Articolo 1399 Codice Civile

La ratifica di una clausola compromissoria stipulata dal falsus procurator non richiede che il dominus manifesti per iscritto espressamente la volontà di far propria la convenzione arbitrale, potendo la ratifica essere anche implicita. Tuttavia, il rispetto della forma scritta esige che la ratifica risulti da un atto scritto, che sia redatto per fini che sono conseguenziali alla stipulazione della clausola compromissoria e che quindi manifesti così in modo inequivoco la volontà del dominus di fare proprio l'operato del rappresentante senza potere specificamente concernente tale convenzione arbitrale (come ad es. l'atto di nomina di un arbitro).(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 34565 del 27 dicembre 2024)

La disciplina dettata dall'art. 1399 c.c., che prevede la possibilità di ratifica con effetto retroattivo di un atto concluso da un soggetto privo del potere di rappresentanza, è applicabile anche ai negozi unilaterali come il licenziamento collettivo.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, ordinanza n. 20969 del 26 luglio 2024)

Nelle procedure di mobilità, la disciplina dettata dall'art. 1399 c.c. sulla ratifica degli atti compiuti dal falsus procurator, con effetto retroattivo ma con salvezza dei diritti dei terzi, si applica anche agli atti unilaterali come il licenziamento.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, ordinanza n. 20737 del 25 luglio 2024)

La ratifica dell'operato del falsus procurator può essere compiuta anche dal difensore in sede processuale, purché la procura alle liti a questo conferita includa il potere di disporre del diritto in contesa, potere non desumibile dalla formula di stile secondo cui il mandato comprende "ogni più ampia facoltà di legge".–La ratifica "condizionata" non è compatibile con la natura del negozio regolato dall'art. 1399 c.c., costituita dalla volontà di fare propri, attraverso la totale adesione, gli effetti di un contratto concluso da un soggetto sfornito del potere di disporre del relativo diritto, sicché essa non è vincolante per il terzo contraente, atteggiandosi, invece, come nuova proposta contrattuale rimessa alla sua accettazione.–In ipotesi di contratto preliminare di vendita concluso dal falsus procurator del promittente venditore, la mera immissione del promissario acquirente nella disponibilità dell'immobile, senza specificazione del titolo di essa e senza alcun collegamento temporale con la stipulazione, non costituisce ratifica, in quanto non implica necessariamente la volontà di far proprio il contratto ed è priva della forma scritta ad substantiam.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 12843 del 10 maggio 2024)

Coloro che si siano ingeriti nella gestione sociale, in assenza di una qualsivoglia investitura da parte della società, possono esserne considerati amministratori di fatto, a meno che non risulti che abbiano compiuto atti gestori solo occasionali, con la conseguenza che, ai fini dell'opponibilità degli atti compiuti dal gestore alla società gerita, non è necessaria la ratifica. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione impugnata che aveva escluso fosse necessaria una ratifica della società gerita allo scopo di renderle opponibile il verbale di accettazione senza riserve di un'opera commissionata, sottoscritto dall'amministratore di fatto).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 7864 del 22 marzo 2024)

Nell'ipotesi di stipulazione di un contratto a cui sia stata apposta la firma apocrifa del legale rappresentante della società, non ricorre la fattispecie del falsus procurator, in quanto quest'ultima presuppone che lo stipulante abbia agito come rappresentante della parte senza esserlo - ossia che sia stato esercitato il potere rappresentativo in capo a chi ha speso il nome altrui, in difetto del suo effettivo conferimento -, e non già che questi abbia falsificato la firma della parte, apponendovi indebitamente la sua sottoscrizione, anziché la propria, con la conseguenza che, non ricorrendo i presupposti per la ratifica ex art. 1399 c.c., il contratto stesso deve ritenersi nullo per difetto del consenso.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 3265 del 5 febbraio 2024)

Il contratto a cui sia stata apposta la firma apocrifa del legale rappresentante della società apparentemente firmataria è privo di effetti nei confronti della società stessa, ma può essere recepito nella sua sfera giuridica, in applicazione analogica del disposto dell'art. 1399 c.c., qualora questa, a mezzo di atti o comportamenti concludenti, provenienti dal legale rappresentante dotato di adeguati poteri rappresentativi, manifesti univocamente la volontà di avvalersene. (Nella specie la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva ritenuto che la polizza fideiussoria, recante la firma apocrifa del legale rappresentante della società garantita, spiegasse effetti nei confronti della società, che la aveva fatta propria producendola al Ministero per ottenere una agevolazione sotto forma di finanziamento).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 5479 del 22 febbraio 2023)

Il licenziamento intimato da organo privo del potere di rappresentanza, appartenente alla struttura organizzativa del datore di lavoro, non è né nullo, né annullabile, bensì temporaneamente privo di effetti nei confronti dell'ente irregolarmente rappresentato, che è l'unico soggetto dal quale, finché non intervenga la ratifica, tale temporanea inefficacia può essere fatta valere. La ratifica può avvenire anche per mezzo della costituzione in giudizio del datore, perché la manifestata volontà di resistere all'impugnazione del recesso implica l'accettazione degli effetti dell'atto impugnato posto in essere dal "falsus procurator". Inoltre, l'efficacia retroattiva connaturata alla ratifica impedisce al lavoratore incolpato di opporre al datore preclusioni o decadenze verificatesi "medio tempore" in quanto il lavoratore licenziato non può invocare l'art. 1399, comma 2, cod. civ., nella parte in cui fa salvi i diritti dei terzi, atteso che tali devono ritenersi solo i soggetti aventi causa dal "dominus" di diritti incompatibili con quello oggetto del negozio ratificato (Nel caso di specie, nel confermare la legittimità del licenziamento per giusta causa, la Suprema Corte ha disatteso anche il motivo con cui il ricorrente aveva censurato la sentenza impugnata per avere la corte territoriale ritenuto suscettibile di ratifica il licenziamento intimato da parte di soggetto che, secondo la prospettazione del ricorrente, non aveva alcun rapporto con il datore di lavoro, in quanto nominato direttore generale sulla base di contratto affetto da nullità e, in quanto tale, improduttivo di effetti, vizio che poi aveva riguardato anche la successiva costituzione in giudizio ritenuta inidonea a sanare l'assenza del potere rappresentativo).(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 4355 del 13 febbraio 2023)

In tema di contratto stipulato da "falsus procurator", il potere rappresentativo in capo a chi ha speso il nome altrui è un elemento costitutivo della pretesa del terzo nei confronti del rappresentato e, pertanto, il suo difetto è rilevabile anche d'ufficio; tuttavia il comportamento processuale dello pseudo rappresentato che, convenuto in giudizio, tenga un comportamento da cui risulti in maniera univoca la volontà di fare proprio il contratto concluso in suo nome e per suo conto dal "falsus procurator", opera anche sul terreno del diritto sostanziale e vale quale ratifica tacita di tale contratto. (Principio affermato dalla S.C. in una fattispecie in cui l'inefficacia di un contratto di noleggio di una tendostruttura, in quanto concluso da un "falsus procurator", era stata eccepita, da parte dell'opponente al decreto ingiuntivo per il pagamento del corrispettivo, solo all'esito della consulenza tecnica grafologica che attestava la falsità di un documento dalla stessa prodotto, a fronte di un'iniziale difesa imperniata sulla diversa qualificazione del contratto alla stregua di compravendita, con deduzione dell'integrale pagamento del prezzo).(Cassazione civile, Sez. VI-3, ordinanza n. 26871 del 13 settembre 2022)

La ratifica di un contratto preliminare di compravendita immobiliare, stipulato dal "falsus procurator", non richiede necessariamente che il "dominus" manifesti per iscritto la volontà di far proprio quel contratto, potendo essere integrata anche dall'atto di citazione, notificato alla controparte e sottoscritto dal rappresentato o dal suo procuratore "ad litem", con il quale si chieda l'esecuzione in forma specifica ai sensi dell'art. 2932 c.c., trattandosi di atto scritto che, redatto per fini conseguenziali alla stipulazione del contratto preliminare medesimo, è incompatibile con il rifiuto dell'operato del rappresentante senza poteri.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4938 del 15 febbraio 2022)

Il difetto di legittimazione processuale della persona fisica che agisca in giudizio in rappresentanza di una società, senza essere a ciò abilitata, può essere sanato in qualunque stato e grado del giudizio (e dunque anche nel giudizio di legittimità), con efficacia retroattiva e con riferimento a tutti gli atti processuali già compiuti, per effetto della costituzione in giudizio del soggetto dotato della effettiva rappresentanza dell'ente, il quale manifesti la volontà, anche tacita, di ratificare la precedente condotta difensiva del "falsus procurator".(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 34775 del 16 novembre 2021)

La ratifica di un contratto soggetto alla forma scritta "ad substantiam", stipulato da "falsus procurator", non richiede che il "dominus" manifesti per iscritto espressamente la volontà di far proprio quel contratto, potendo la ratifica essere anche implicita - purché sia rispettata l'esigenza della forma scritta - e risultare da un atto che, redatto per fini che sono conseguenziali alla stipulazione del negozio, manifesti in modo inequivoco la volontà del "dominus", incompatibile con quella di rifiutare l'operato del rappresentante senza potere. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione di merito, la quale aveva escluso valore di ratifica alla quietanza rilasciata, nella qualità di promittente venditrice, dalla parte coinvolta in un contratto preliminare concluso da un terzo in assenza di poteri rappresentativi, a fronte dell'avvenuta ricezione di una somma di denaro, con espressa imputazione della stessa a titolo di anticipo per detto preliminare).(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 2617 del 4 febbraio 2021)

Il soggetto che firmi una dichiarazione negoziale con un nominativo altrui, lasciando apparire quest'ultimo come autore della medesima, non assume in proprio la paternità della stessa (sia pure nella veste di "falsus procurator" di colui al quale la sottoscrizione si riferisce), con la conseguenza che, non ricorrendo i presupposti per la ratifica ex art. 1399 c.c., il contratto deve ritenersi nullo per difetto del consenso. (Nella specie, la S.C., con riferimento a un contratto di leasing finanziario sottoscritto da un terzo mediante l'apposizione del nominativo del legale rappresentante della società utilizzatrice, ha escluso che la successiva attività di quest'ultima, consistente nella presa in consegna dell'autovettura, nel pagamento dei canoni e nella sua riconsegna, potesse integrare una ratifica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1399 c.c.).(Cassazione civile, Sez. VI-3, ordinanza n. 27008 del 26 novembre 2020)

La procura alle liti, conferita dal lavoratore al difensore in vista dell'impugnazione del licenziamento, attribuisce al procuratore il potere di compiere tutte le attività, anche stragiudiziali, alle quali è condizionato il valido esercizio dell'azione, sicché ove la procura stessa venga rilasciata in data antecedente all'atto di impugnazione ex art. 6 della l. n. 604 del 1966, quest'ultimo, se sottoscritto dal solo difensore, spiega effetti nella sfera giuridica del rappresentato anche nell'ipotesi in cui al datore di lavoro non sia stato contestualmente comunicato in copia l'atto attributivo del potere di rappresentanza, dovendosi ritenere che l'anteriorità della procura rispetto all'atto di impugnazione escluda che si sia in presenza di attività compiuta da "falsus procurator" e renda dunque inapplicabile la disciplina della ratifica ex art. 1399 c.c.. Ai fini della dimostrazione della anteriorità del rilascio rispetto al deposito del ricorso, la procura ex art. 83 c.p.c. è assistita da efficacia privilegiata anche in relazione alla data di compimento dell'atto, attestata dal difensore nell'esercizio di una funzione pubblicistica.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 16416 del 19 giugno 2019)

La disciplina del negozio concluso da un rappresentante senza poteri si applica anche alla rappresentanza organica degli enti pubblici, poiché l'organo competente ad esprimere la volontà dell'ente può procedere alla ratifica del contratto sottoscritto dal "falsus procurator", per la quale è richiesta la forma scritta "ad substantiam", trattandosi di un contratto della P.A. Detta ratifica non deve necessariamente risultare da un atto che manifesti espressamente la volontà del "dominus", potendo questa pure desumersi implicitamente da altro atto, comunque redatto per iscritto, che, formato per fini consequenziali alla stipula del contratto ratificato, esprima in modo inequivoco una volontà incompatibile con quella di rifiutare l'operato del rappresentante senza potere, da valutarsi in base ad un apprezzamento di fatto, incensurabile in sede di legittimità, se sorretto da idonea motivazione. (Fattispecie relativa a un contratto di patrocinio legale).(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 28753 del 9 novembre 2018)

La ratifica sana, con efficacia retroattiva, il difetto di potere rappresentativo del "falsus procurator" e tale regime giuridico, in mancanza di clausole o condizioni che ne conformino diversamente l'efficacia, non è modificabile in via interpretativa. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che, in ipotesi di sostituzione del socio accomandatario di una s.a.s., la comunicazione ai terzi di tale sostituzione, con contestuale assunzione, ad opera del nuovo legale rappresentate, delle obbligazioni contratte sino a quel momento dal precedente amministratore, abbia prodotto effetti fin dalla sostituzione stessa e non, come ritenuto dalla corte di merito, solo dalla sua avvenuta comunicazione).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2403 del 8 febbraio 2016)

La ratifica dell'operato del rappresentante senza potere ex art. 1399 cod. civ. si estende all'intero contratto, comprese le clausole vessatorie (nella specie, di deroga alla competenza per territorio), non potendosi scindere arbitrariamente il contenuto della ratifica, ipotizzandone l'operatività per certe clausole e non per altre.(Cassazione civile, Sez. VI-3, sentenza n. 5906 del 24 marzo 2015)

Nel caso della rappresentanza senza potere, la ratifica dell'attività svolta dal "falsus procurator" non si realizza con la semplice conoscenza che di essa abbia avuto il "dominus", ma esige che tale soggetto ponga in essere una manifestazione di volontà, da portare a conoscenza dell'altro contraente, diretta ad approvare il contratto concluso senza potere rappresentativo ed a farne propri, con efficacia retroattiva, gli effetti.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 2153 del 31 gennaio 2014)

La ratifica di un contratto per il quale la legge prevede la redazione per iscritto "ad substantiam" (nella specie, contratto preliminare di compravendita immobiliare) può anche essere contenuta in un atto avente formale diverso contenuto, ma non può essere desunta da una serie di condotte o documenti complessivamente indicati come convergenti verso la dimostrazione dell'avvenuta ratifica, perché in questa ipotesi si tenderebbe a fornire non la prova indiretta, ma quella per presunzioni, espressamente vietata dall'art. 2729, secondo comma, c.c..(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 12308 del 7 giugno 2011)

La ratifica dell'operato del "falsus procurator", pur non richiedendo l'impiego di formule particolari, per considerarsi validamente effettuata in osservanza del disposto di cui all'art. 1399, comma primo, c.c., non solo deve rispondere agli stessi requisiti di forma richiesti per l'atto posto in essere, ma deve provenire dal "dominus". Ne consegue che, ove, nel corso di un giudizio per l'esecuzione di forma specificaexart. 2932 c.c. di un contratto preliminare di compravendita immobiliare, l"'electio amici" sia stata formulata dal solo procuratore e difensore munito di una semplice procura alle liti rilasciataexart. 83 c.p.c., idonea ad abilitare al compimento dei soli atti processuali e non anche a disporre, sul piano sostanziale, del diritto in contesa, l'atto resta privo di efficacia in assenza di una chiara ed univoca manifestazione di volontà del "dominus", portata alla conoscenza della controparte, da cui desumersi l'intenzione di approvare l'atto compiuto dal "falsus procurator" e di farne propri i relativi effetti.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 2572 del 3 febbraio 2011)

Quando la procura alle liti è redatta in calce o a margine di un atto processuale, le dichiarazioni di portata negoziale che siano incluse in tale atto vanno attribuite alla parte, dal momento che con la sottoscrizione della procura essa le fa proprie, sicché esso può fungere anche da ratifica dell'operato del "falsus procurator".(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 21229 del 14 ottobre 2010)

Il negozio concluso dal "falsus procurator" costituisce una fattispecie soggettivamente complessa a formazione successiva, la quale si perfeziona con la ratifica del "dominus", e, come negozio "in itinere" o in stato di pendenza (però suscettibile di perfezionamento attraverso detta ratifica), non è nullo, e neppure annullabile, bensì inefficace nei confronti del "dominus" sino alla ratifica di questi; tale (temporanea) inefficacia non è rilevabile d'ufficio, ma solo su eccezione di parte e la relativa legittimazione spetta esclusivamente allo "pseudo-rappresentato", e non già all'altro contraente, il quale, ai sensi dell'art. 1398 c.c., può unicamente chiedere al "falsus procurator" il risarcimento dei danni sofferti per aver confidato senza propria colpa nella operatività del contratto.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 14618 del 17 giugno 2010)

Il negozio compiuto dal "falsus procurator" non è invalido, ma soltanto "in itinere", ovvero a formazione successiva, sicché il "dominus" può ratificare e fare propri gli effetti del negozio concluso in suo nome con effetti retroattivi. La ratifica è una dichiarazione di volontà unilaterale, che deve rispettare la forma prescritta per il contratto concluso dal "falsus procurator", ed ha carattere ricettizio, richiedendo, per produrre effetto, la notifica o la comunicazione all'altro contraente.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 27399 del 28 dicembre 2009)

La ratifica del negozio concluso dalfalsus procuratorse la forma scritta è per lo stesso richiestaad probationempuò avvenire anche perfacta concludentiapurché risultanti da atti scritti. (Nella specie la S.C. ha confermato la sentenza di merito rilevandone la correttezza della motivazione con cui era stato ritenuto che le ricorrenti avevano validamente ratificato la transazione intervenuta con la società assicuratrice e ilfalsus procuratoratteso che l'atto di transazione e quietanza aveva un univoco significato abdicativo di qualsivoglia iniziativa giudiziale relativa al sinistro di cui si discuteva in causa e che la riscossione della somma, risultante dalla ricevuta di versamento di una banca, era avvenuta a saldo, in esecuzione dell'atto di transazione).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 11509 del 9 maggio 2008)

La ratifica di un contratto, il quale — in relazione al suo oggetto — debba rivestire la forma scrittaad substantiamdeve avere lo stesso requisito di forma richiesto per il contratto, restando altrimenti irrilevante il comportamento adottato dal rappresentato.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 24571 del 20 novembre 2006)

La ratifica di un contratto, pur non richiedendo l'impiego di formule particolari, essendo sufficiente che da essa risulti in modo inequivoco la volontà deldominusdi rendere operante nella propria sfera giuridica l'atto compiuto dal rappresentante senza potere, deve, tuttavia, rivestire, per considerarsi validamente effettuata in osservanza del disposto di cui all'art. 1399, comma primo, c.c., la stessa forma scritta richiesta per il contratto, onde, qualora si tratti — come nella specie — di affitto di bene immobile produttivo di durata ultranovennale, essa richiedead substantiamla forma scritta. (La S.C., sulla scorta dell'enunciato principio, ha confermato l'impugnata sentenza del giudice di merito che vi si era conformata, avendo escluso l'effetto di ratifica del suddetto contratto ultranovennaleper facta concludentiadel tipo dell'avvenuta percezione dei canoni, la cui condotta, peraltro, si sarebbe dovuta considerare costituente una mera operazione e non un negozio giuridico).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 24371 del 16 novembre 2006)

La ratifica tacita comporta che il soggetto falsamente rappresentato nel compimento del negozio si appropri della dichiarazione negoziale fatta dalfalsus procuratore dei suoi effetti. Tuttavia, sia nel caso in cui la ratifica riguardi una dichiarazione negoziale unilaterale (recettizia o meno che sia), sia — ed a maggior ragione — nel caso in cui riguardi un negozio bilaterale (ad esempio un contratto), è necessario, ai fini della configurabilità della ratifica, che, rispettivamente, il controinteressato al negozio unilaterale o la parte che ha trattato con ilfalsus procuratornel negozio bilaterale siano posti in grado di percepire l'appropriazione, in modo da poter regolare di conseguenza il loro agire, venendo in gioco il loro affidamento. Ne consegue che non è, dunque, configurabile una fattispecie di ratifica tacita se i fatti e comportamenti che sarebbero idonei ad evidenziarla non siano stati percepiti e comunque conosciuti dal controinteressato al negozio unilaterale ratificato o dalla parte del negozio bilaterale ratificato.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 15699 del 11 luglio 2006)

La ratifica relativa al contratto concluso dal falso rappresentante per il quale non sia richiesta la forma scrittaad substantiamoad probationempuò essere anche tacita e consistere, perciò, in qualsiasi atto o comportamento da cui risulti in maniera chiara ed univoca la volontà deldominusdi fare proprio il negozio concluso in suo nome e conto dalfalsus procurator. Il relativo accertamento spetta al giudice di merito ed è incensurabile in sede di legittimità, se sorretto da motivazione congrua ed esente da vizi logici e giuridici.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 408 del 12 gennaio 2006)

La ratifica di un contratto, il quale — in relazione al suo oggetto debba rivestire la forma scrittaad substantiamdeve avere lo stesso requisito di forma richiesto per il contratto e, quanto al contenuto, non richiede l'impiego di formule particolari, ma è sufficiente che risulti in modo inequivoco la volontà deldominusdi rendere operante nella propria sfera giuridica l'atto compiuto dal rappresentante senza potere. In tal caso, ildominusattraverso un meccanismo integrativo che realizza una fattispecie a formazione progressiva, recupera interamente nella propria sfera giuridica ogni effetto del negozio posto in essere dalfalsus procuratorche, essendo pienamente valido, è rimasto solo temporaneamente inefficace — , ivi compresi sicuramente quelli di natura patrimoniale che sono legati alla conclusione del contratto da parte del rappresentante senza potere, come il versamento totale o parziale del prezzo e le caparre.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 17389 del 30 agosto 2004)

La ratifica tacita, per produrre effetti, non presuppone alcun atto formale di comunicazione alla controparte, essendo sufficiente che quest'ultimo sia comunque venuta a conoscenza dei fatti in cui la ratifica medesima si esprime.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2469 del 19 febbraio 2003)

I negozi stipulati, in rappresentanza di altri, da chi non abbia il relativo potere, sono privi di ogni efficacia come tali, potendo acquistarla soltanto in seguito all'eventuale ratifica da parte dell'interessato ed esclusivamente nei confronti di quest'ultimo. Tale ratifica non ha valore di convalida di negozio annullabile, costituendo, invece, un atto negoziale diretto ad immettere, con effetto retroattivo, nella sfera giuridica dell'interessato il risultato dell'attività compiuta dal rappresentante senza poteri.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 14944 del 26 novembre 2001)

La dichiarazione di ratifica di manifestazione di volontà, espressa dal rappresentante senza poteri, non deve necessariamente estrinsecarsi in maniera esplicita, ma può risultare ancheper facta concludentia id estattraverso un comportamento del rappresentato dal quale sia chiaramente desumibile l'approvazione dell'operato di chi abbia assunto iniziative a suo nome pur in assenza dei relativi poteri di rappresentanza o comunque una volontà deldominusincompatibile con il rifiuto di tale operato. Ciò vale anche per la dichiarazione di volontà da ratificare per la quale sia richiesto un atto scrittoad substantiamovveroad probationemove ifacta concludentiadai quali desumere la ratifica rivestano tale forma e siano redatti per fini consequenziali alla stipulazione del negozio.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 12652 del 17 ottobre 2001)

La ratifica di un contratto soggetto alla forma scrittaad substantiam,stipulato dafalsusprocurator,non richiede che ildominusmanifesti per iscritto espressamente la volontà di far proprio quel contratto, ma può essere anche implicita — purché sia rispettata l'esigenza della forma scritta — e risultare da un atto che, redatto per fini che sono consequenziali alla stipulazione del negozio, manifesti in modo inequivoco la volontà deldominusincompatibile con quella di rifiutare l'operato del rappresentante senza potere. (Nel caso di specie, la. S.C. ha ritenuto idonea ratifica scritta del contratto concluso dalfalsus procuratoril rilascio della procura alle liti per citare in giudizio l'altra parte onde ottenere il risarcimento del danno per inadempimento contrattuale).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 4794 del 17 maggio 1999)

La ratifica del dominus, prevista dall'art. 1399 primo comma c.c., è una dichiarazione di volontà unilaterale, che deve osservare la forma prescritta per il contratto concluso dal falsus procurator, ed ha carattere recettizio; perciò, per produrre effetto, deve essere notificata o almeno comunicata all'altro contraente.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 249 del 13 gennaio 1997)

Perché, a norma dell'art. 1399 c.c., possa darsi ratifica del contratto concluso dal rappresentante senza poteri, occorre che detto contratto sia valido; infatti la mancanza di procura rileva soltanto ai fini dell'efficacia del contratto, che rimane sospesa in attesa della manifestazione di volontà deldominus.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 1539 del 27 febbraio 1996)

La ratifica del negozio rappresentativo compiuto dalfalsus procurator,sia che questo abbia agito senza averne i poteri, sia che abbia ecceduto i limiti delle facoltà conferitigli, può risultare, oltre che da dichiarazione espressa, anche da atti o fatti che implichino necessariamente la volontà deldominusdi far proprio il negozio stesso, di cui conosca il contenuto, salva la necessità della forma scritta ove questa sia richiestaadsubstantiam.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 9638 del 15 novembre 1994)

La ratifica contemplata dall'art. 1399 c.c. si riferisce alla ipotesi di chi abbia contrattato come rappresentante senza averne i poteri, o eccedendo i limiti delle facoltà conferitegli, mentre nel caso in cui taluno senza contemplatio domini abbia agito in nome proprio e per conto altrui, tutti gli effetti del contratto si producono in capo al mandatario e nessun rapporto può costituirsi fra mandante e terzo contraente non avendo rilevanza ai sensi dell'art. 1705 c.c., l'eventuale conoscenza del mandato da parte di detto terzo.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 78 del 7 gennaio 1993)

Per soddisfare l'esigenza della forma scritta della ratifica del contratto richiedente tale formaad substantiamstipulato dalfalsus procuratornon è sufficiente un atto scritto il quale presupponga una già intervenuta volontà di far proprio il contratto, ma occorre che sia espressamente manifestata per iscritto tale volontà.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 7985 del 18 luglio 1991)

La ratifica di un contratto concluso dal rappresentante senza poteri in nome di una costituenda società di capitali deve essere effettuata dallo stesso organo societario — quello amministrativo ovvero l'assemblea — al quale lo statuto sociale attribuisca la competenza a deliberare il compimento dello specifico negozio attuato dal rappresentante senza poteri.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3435 del 29 marzo 1991)

Con riguardo a contratto concluso da unfalsus procurator(e perciò con efficacia sospesa fino alla ratifica da parte deldominus), il termine semestrale entro il quale il creditore ha l'onere, ai sensi dell'art. 1957 c.c., di chiedere giudizialmente l'adempimento dell'obbligazione garantita dal fideiussore (a pena di decadenza del suo diritto verso quest'ultimo), decorre non dalla data di scadenza dell'obbligazione, ma da quella in cui la ratifica viene portata a conoscenza del creditore, giacché la disposizione dell'art. 1399 c.c., secondo cui la ratifica dell'interessato ha effetto retroattivo, non può esplicare influenza sul termine di decadenza della fideiussione, che avendo lo scopo di evitare la colpevole inerzia del creditore verso il debitore principale, presuppone che il primo abbia la possibilità concreta ed attuale di proporre l'azione giudiziaria contro quest'ultimo.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 8444 del 20 agosto 1990)

La ratifica, pur potendo risultare anche dafacta concludentiaquando il negozio rappresentativo non richiedead substantiamla forma scritta, deve tuttavia contenere l'espressione chiara ed univoca della volontà deldominusdi far propri gli effetti di un precedente contratto stipulato in nome e per conto di lui dalfalsus procurator. Pertanto, tale volontà non può identificarsi nel mero rilascio di un assegno a favore di una persona, ancorché la stessa abbia agito, senza averne i poteri, in rappresentanza di quell'altra, trattandosi di un atto unilaterale svincolato dalla causa sottostante.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4118 del 14 maggio 1990)

Quando la ratifica di un contratto debba essere fatta per iscritto, tale atto può essere costituito dall'atto introduttivo del giudizio — notificato alla controparte e sottoscritto dalla parte o da chi, per procura ad litem, la rappresenti — con il quale si chieda l'esecuzione del contratto medesimo o la sua risoluzione.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 3714 del 1 giugno 1988)

La ratifica da parte dell'interessato a norma dell'art. 1399 c.c. degli atti compiuti dalfalsus procuratorè un atto unilaterale ricettizio e come tale consegue gli effetti che le sono propri quando l'atto stesso è portato a conoscenza dell'altro contraente mediante notificazione o quanto meno comunicazione. In mancanza, qualsiasi atto o dichiarazione dell'interessato è inidoneo ad estendere nei suoi confronti gli effetti del contratto concluso in suo nome da un terzo privo dei relativi poteri.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4237 del 7 maggio 1987)

Con riguardo al contratto stipulato dal rappresentante senza potere, la ratifica, a norma dell'art. 1399 c.c., fa rientrare nella sfera giuridica del dominus l'operato delfalsus procurator, mediante il conferimento,ex post, ma con effettoex tunc, di quella posizione di legittimazione che avrebbe dovuto avere al momento della conclusione del negozio. La ratifica medesima, pertanto, in quanto esclusivamente rivolta ad assegnare a posteriori efficacia a detto contratto, non a costituire un nuovo vincolo contrattuale, se non può valere a sanare eventuali vizi e ragioni d'invalidità sussistenti alla data della sua stipulazione, resta insensibile, d'altra parte, alla circostanza che dopo tale stipulazione siano sopravvenute situazioni ostative a che il contratto stesso possa essere validamente concluso. Ne consegue, in caso di polizza di assicurazione contro i danni stipulata dal rappresentante senza poteri dell'assicuratore, che la ratifica di quest'ultimo, pure se intervenga dopo la scadenza del periodo di copertura assicurativa, e dopo che in tale periodo l'evento si sia verificato, è idonea a rendere efficace la polizza medesima (a suo tempo stipulata nel concorso di tutti i prescritti requisiti), e, quindi, ad obbligare l'assicuratore al pagamento dell'indennizzo.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1901 del 9 marzo 1985)

Il principio che la ratifica del negozio concluso dal rappresentante senza potere può risultare anche da una tacita manifestazione di volontà, e consistere in atti o fatti che implichino necessariamente la volontà dell'interessato di far proprio il contratto, trova applicazione anche nei confronti delle persone giuridiche, con la conseguenza che il comportamento inequivoco riferibile ai rispettivi organi statutari, quando consista in atti o fatti implicanti la tacita volontà di far propri gli effetti del contratto concluso dal falsus procurator, concreta la ratifica di tale contratto, né vi è ostacolo a che una siffatta forma di ratifica possa riferirsi ad atti posti in essere prima della costituzione di una società da colui che poi è diventato il suo amministratore.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 6935 del 21 novembre 1983)

Il negozio concluso dalfalsus procuratorcostituisce una fattispecie soggettivamente complessa a formazione successiva, la quale si perfeziona con la ratifica deldominus, e, come negozioin itinereo in stato di pendenza (però suscettibile di perfezionamento attraverso detta ratifica), non è nullo, e neppure annullabile, bensì inefficace nei confronti deldominussino alla ratifica di questi; tale (temporanea) inefficacia non è rilevabile d'ufficio, ma solo su eccezione di parte e la relativa legittimazione spetta esclusivamente allo pseudo-rappresentato, e non già all'altro contraente, il quale, ai sensi dell'art. 1398 c.c., può unicamente chiedere alfalsus procuratoril risarcimento dei danni sofferti per aver confidato senza propria colpa nella operatività del contratto.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4601 del 8 luglio 1983)

Costituisce ratifica del contratto concluso dal falsus procuratola sottoscrizione dell'atto di citazione con il quale, nella consapevolezza dell'inesistenza del potere rappresentativo in capo all'autore del negozio, se ne chieda la rescissione per lesione, poiché, postulando siffatta azione il riconoscimento della valida formazione del vincolo obbligatorio, in tale sottoscrizione è insita la manifestazione inequivoca della volontà di fare proprio il contratto.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 3718 del 9 giugno 1981)

Nel caso della rappresentanza senza potere (art. 1398 c.c.), la quale presuppone pur sempre lacontemplatio dominida parte delfalsus procurator, la ratifica dell'attività svolta da quest'ultimo non si realizza con la semplice conoscenza che di essa abbia avuto ildominus, ma esige che tale soggetto ponga in essere una manifestazione di volontà, che deve essere portata a conoscenza dell'altro contraente, diretta ad approvare il contratto concluso senza potere rappresentativo ed a farne propri — con efficacia retroattiva — gli effetti.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 3020 del 8 maggio 1981)

La ratifica del negozio posto in essere dalfalsus procurator, per essere idonea a dare efficacia al negozio medesimo, ai sensi dell'art. 1399 c.c., non deve essere necessariamente contenuta in una dichiarazione rivolta, in via immediata e diretta, al terzo contraente, essendo sufficiente, a tal fine, che essa venga portata a conoscenza di quel terzo (nella specie, con riguardo a contratto stipulato con una società cooperativa, trattandosi di atto indirizzato al tesoriere della società stessa).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1697 del 11 aprile 1978)

La ratifica costituisce unacondicio jurisal cui verificarsi è subordinata la produzione, nella sfera giuridica del rappresentato, degli effetti del negozio concluso dal rappresentante privo dei necessari poteri. Essa, quale atto unilaterale ricettizio, diventa efficace nel momento in cui perviene a cognizione del soggetto che ne è destinatario, e cioè di colui che ha contratto con il rappresentante. Se, invece, la ratifica è diretta nei riguardi di un terzo, senza divieto per questi di recarla a conoscenza dell'altro contraente, spiega egualmente efficacia quando sia pervenuta a conoscenza di quest'ultimo.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1826 del 20 giugno 1973)

L'ipotesi del negozio rappresentativo anomalo di cui agli artt. 1398 e 1399 c.c., e cioè del negozio concluso dal rappresentante senza poteri e poi reso efficace dalla successiva ratifica del preteso rappresentato, è ammissibile anche quando questi sia giuridicamente esistente soltanto al tempo della ratifica e non esistente anche al tempo in cui il rappresentante fittizio ha esplicato la sua attività. Rientra nell'ipotesi di contratto concluso da unfalsus procuratoranche il caso in cui il contraente agisca nella sua asserita qualità di organo di una società non ancora regolarmente costituita: si tratta infatti pur sempre del caso di chi agisce come rappresentante senza averne i poteri.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 3531 del 6 dicembre 1972)

La ratifica del contratto concluso dalfalsus procuratorè efficace qualunque sia la causa del difetto dei poteri di rappresentanza in capo a colui che ha contratto come rappresentante.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1543 del 19 maggio 1972)

La ratifica, quale atto unilaterale recettizio, inteso ad integrare il negozio rappresentativo, a formazione progressiva, compiuto da chi abbia agito in veste di rappresentante senza averne i poteri o eccedendo i limiti delle facoltà conferitegli, deve essere diretta non al rappresentante, ma all'altro contraente, e produce il suo effetto, di acquisire alla sfera giuridica del ratificante il risultato dell'attività svolta dal falsus procurator, solo nel momento in cui perviene a cognizione del soggetto cui è destinato: cognizione per aversi la quale è indispensabile una notificazione o comunicazione.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 3418 del 24 novembre 1971)

La ratifica dell'atto compiuto dal falsus procurator, ove competa ad un organo collegiale, quale il Consiglio di amministrazione di una società per azioni, non può essere posta in essere per facta concludentia, non potendo detto organo agire che attraverso una espressa manifestazione di volontà, ossia una manifestazione di volontà espressa collegialmente (art. 2388 c.c.).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3322 del 19 novembre 1971)