Articolo 2401 Codice Civile

In tema di società per azioni, è nullo l'atto transattivo riguardante l'importo del compenso spettante al componente del collegio sindacale, ove sottoscritto dall'amministratore delegato in assenza di autorizzazione o successiva ratifica da parte dell'assemblea dei soci.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 33910 del 22 dicembre 2024)

In tema di compensi dei sindaci di società, posto che l'inadempimento di un componente del collegio sindacale può essere apprezzato non solo in modo globale e unitario ma anche per periodi distinti e separati, deve comunque essere fatta salva la possibilità che l'eccezione di inadempimento si ponga in rapporto di corrispettività con le richieste di compensi avanzate dal professionista per l'attività riferite al periodo, da considerarsi unitariamente, comprensivo dell'annualità nel corso del quale si è realizzata la condotta antigiuridica del professionista e della successiva annualità in cui si sono palesate le conseguenze dannose.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 4168 del 15 febbraio 2024)

In tema di società di capitali, l'adempimento dei doveri di controllo, gravanti sui sindaci per l'intera durata del loro ufficio, può essere valutato non solo in modo globale e unitario ma anche per periodi distinti e separati, come si desume dalla disciplina generale, contenuta nell'art. 1458, comma 1, c.c., riferita a tutti i contratti ad esecuzione continuata. Pertanto, poiché l'art. 2402 c.c. prevede una retribuzione annuale in favore dei sindaci, è in base a questa unità di misura che l'inadempimento degli obblighi di controllo deve essere confrontato con il diritto al compenso.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 3922 del 13 febbraio 2024)

Nelle società per azioni a "dominanza pubblica", in cui l'organo di vigilanza sia costituito da membri dei quali più della metà sia designata da organismi di diritto pubblico, il meccanismo del subentro del sindaco supplente, di cui all'art. 2401 c.c., non può essere applicato per sostituire automaticamente un componente di nomina pubblica con un supplente di nomina privata, dovendosi ritenere che il sindaco di nomina pubblica rimanga in carica provvisoriamente per assicurare che l'organo di vigilanza resti costituito in via maggioritaria dai componenti di riferimento degli enti pubblici.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 20831 del 15 ottobre 2015)

In tema di società di capitali, l'efficacia delle dimissioni di un componente del collegio sindacale non consegue immediatamente a tale atto, ma è operativa, ai sensi dell'art. 2401 c.c., con la comunicazione al sindaco supplente del suo subingresso nella carica, tale essendo la regola in ragione del trasferimento degli obblighi, implicato dalle dimissioni stesse.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 6788 del 4 maggio 2012)

In tema di funzionamento del collegio sindacale di una società di capitali, la rinunzia di un sindaco effettivo a meno che non sia diversamente disposto dallo statuto sociale ha effetto immediato,indipendentemente dalla sua accettazione da parte dell'assemblea, quando sia possibile l'automatica sostituzione del dimissionario con un sindaco supplente con la conseguenza che quest'ultimo, istituzionalmente obbligato, in ragione della sua carica a sostituire il sindaco effettivo che non possa o che comunque non voglia esercitare l'ufficio, incorre nella responsabilità prevista dall'art. 2407 cod. civ per l'esercizio di funzioni (nella specie: sottoscrizione di un bilancio poi risultato falso) in sostituzione del componente effettivo, dimissionario.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5928 del 9 ottobre 1986)