Articolo 2561 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Usufrutto dell'azienda
Dispositivo
L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550], [2557], [2558], [2559], [2563].
Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].
Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'articolo [1015] (1).
La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto [2112].
Note
(1) La disciplina dell'usufrutto considera l'azienda come unauniversitas rerum, cioè un complesso di beni organizzati in vista di una finalità produttiva. Pertanto, tutti i beni eventualmente immessi dall'usufruttuario entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista la proprietà, mentre l'usufruttuario avrà diritto alla differenza in denaro tra la consistenza dell'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto.
Massime giurisprudenziali (4)
1Cass. civ. n. 19655/2025
La clausola di deroga agli artt. 2561 e 2562 c.c., prevista contrattualmente e permettente al concedente di dedurre gli ammortamenti dei beni aziendali, deve essere interpretata alla luce del complesso contrattuale e della natura delle spese sostenute, distinguendo tra spese di mantenimento dell'efficienza dell'organizzazione e degli impianti, attribuite al concedente, e spese di manutenzione ordinaria imputabili agli affittuari.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 19655 del 16 luglio 2025)
2Cass. civ. n. 19653/2025
La disciplina fiscale consente una deroga convenzionale alle norme civilistiche previste dall'art. 2561, comma secondo, c.c. per la conservazione dell'efficienza dei beni aziendali nel contratto di affitto di ramo d’azienda. In presenza di tale deroga, il diritto alla deduzione delle quote di ammortamento dei beni ammortizzabili compete al concedente se esso si assume esplicitamente la responsabilità del mantenimento dell'efficienza dell'organizzazione e degli impianti.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 19653 del 16 luglio 2025)
3Cass. civ. n. 15776/2024
In caso di restituzione (retrocessione) dell'azienda dall'usufruttuario o dall'affittuario al proprietario, le rimanenze, i miglioramenti e gli incrementi dei beni strumentali non sono assoggettati ad IVA, ancorché non inventariati, non potendo già "a monte" acquisire una propria autonoma oggettività contrattuale rispetto all'usufrutto o all'affitto dell'intero complesso aziendale, che di per sé, in base all'art. 2555 c.c., li ricomprende.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 15776 del 5 giugno 2024)
4Cass. civ. n. 17459/2007
La norma di cui all'art. 2561, comma quarto, cod. civ., che riconosce all'usufruttuario e, per effetto dell'art. 2562 cod. civ., all'affittuario l'indennizzo corrispondente alla differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio ed alla fine del rapporto, non è suscettibile di interpretazione analogica, essendo finalizzata esclusivamente ad evitare che colui che subentra ad altri nella titolarità dell'azienda abbia a conseguire indebiti vantaggi collegati all'altrui attività, per cui la relativa disciplina suppone una situazione in cui all'attività d'impresa del precedente titolare usufruttuario faccia seguito il trasferimento dell'azienda ad altro soggetto. (Rigetta, App. Roma, 31 Luglio 2003).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 17459 del 9 agosto 2007)