Attribuzione o revoca delle funzioni di revisione legale al collegio sindacale in carica

La decisione dei soci di attribuire al collegio sindacale in carica anche le funzioni di revisione legale produce i suoi effetti solo dopo che sia stata accettata dai sindaci in carica, i quali hanno diritto di non vedere modificate unilateralmente le condizioni del loro rapporto contrattuale, anche in relazione alle conseguenti responsabilità ed eventuali diversi compensi.

Analogo principio si applica nell’ipotesi inversa di revoca dell’incarico di revisione al collegio sindacale in carica.

Il rapporto che lega i sindaci alla società è di tipo contrattuale.

Una volta che si è perfezionato il contratto tra i medesimi e la società, determinando in esso le funzioni e i compensi dei sindaci, non è dunque possibile procedere unilateralmente ad una sua modifica.

Un sindaco può infatti legittimamente non essere interessato ad effettuare la revisione legale, come anche può accettare le nuove funzioni a condizione di rinegoziare il compenso precedentemente concordato.

La circostanza che una s.r.l. si doti volontariamente del collegio sindacale e successivamente, nella vigenza di detto organo, superi i limiti che rendono obbligatoria la revisione legale, non può alterare detto principio.

La previsione contenuta nel comma 5 dell’art. 2477 c.c., nella parte in cui prevede che se l’atto costitutivo non dispone diversamente la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale, non è infatti volta a derogare alla natura contrattuale del rapporto tra sindaci e società, trasformandolo in una sorta di ministero legale che può espandersi o contrarsi automaticamente, al verificarsi di determinate condizioni, prescindendo dalla libera volontà negoziale delle parti.

Detta disposizione detta unicamente una regola di semplificazione organizzativa, rendendo non obbligatoria la nomina del revisore nel modello s.r.l., senza alterare la natura, i principi e la disciplina del collegio sindacale.