Conferimento in s.t.p. di studi professionali aventi natura di “azienda”

Nell’ipotesi in cui il complesso unitario di attività materiali e immateriali organizzato dal professionista abbia natura di azienda” (vedi orientamento Q.A.20), al suo conferimento in una S.T.P. (o in altra società esercente attività professionali) si applica la disciplina prevista dagli artt. 2557 e ss. c.c., pertanto:

1. la società conferitaria subentra nei contratti che non abbiano carattere personale (dunque non in quelli aventi ad oggetto la prestazione intellettuale), quali quelli con i fornitori o di locazione dei beni strumentali, senza necessità del consenso dei contraenti ceduti, salvo il loro diritto di recesso ex art. 2558, comma 2, c.c.; 2. il conferente non è liberato dai debiti anteriori se non risulta il consenso dei creditori, mentre la società conferitaria risponde dei debiti che risultano dalle scritture contabili ai sensi dell’art. 2560 c.c.; 3. i rapporti di lavoro continuano con la società conferitaria nei termini e con le modalità previste dall’art. 2112 c.c.; 4. è possibile valorizzare l’avviamento in quanto questo non si identifica con la clientela (che ne costituisce oggettivamente solo un elemento), il cui trasferimento sarebbe impossibile sotto il profilo giuridico con riferimento ad una attività professionale intellettuale, ma consiste in una qualità dell’organizzazione conferita.