Consiglio di gestione - sostituzione - inammissibilità della cooptazione

L’art. 2409-novies, ultimo comma, c.c. disciplina in maniera autonoma l’ipotesi del venir meno di uno o più dei componenti del consiglio di gestione attribuendo al consiglio di sorveglianza la competenza esclusiva a designare i sostituti, con ciò escludendo l’applicabilità del meccanismo previsto dall’art. 2386 c.c.

In conformità alle regole strutturali proprie del sistema dualistico, nonché alla imperatività della norma sulla competenza della nomina dei componenti del consiglio di gestione in capo al consiglio di sorveglianza, appare non conforme ai caratteri tipologici di tale sistema di amministrazione e controllo l’introduzione nello statuto di una clausola che richiami il meccanismo della cooptazione per la sostituzione dei consiglieri di gestione.