Contenuto minimo delle clausole che rendono inapplicabile la trasformazione a maggioranza di cui all’art. 2500 ter c.c.

La decisione di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, pur rientrando nell’ampio “genus” delle decisioni di modifica del contratto sociale, è specificamente disciplinata per le società costituite dopo l’entrata in vigore della riforma del diritto societario dall’art. 2500-ter c.c., che, in deroga al principio dell’unanimità genericamente previsto dall’art. 2252 c.c., ne consente l’adozione a maggioranza, salvo diversa disposizione del contratto sociale. La diversa disposizione del contratto sociale sufficiente a ripristinare la regola dell’unanimità può anche essere formulata con l’introduzione di clausole generiche del tipo: «Le modificazioni del contratto sociale debbono essere adottate all’unanimità», ovvero: «Per le modificazioni del contratto sociale si applica l’art. 2252 c.c.»; in tali ipotesi infatti è necessario interpretare le dette clausole, apparentemente inutili perché riproduttive di principi di legge, in conformità al disposto di cui all’art. 1367 c.c., nel senso cioè in cui possano avere un qualche effetto, anziché in quello secondo cui non ne avrebbero alcuno.