Decisione di trasformazione di società di persone in società di capitali a maggioranza e adozione del nuovo statuto

In mancanza di espressa diversa previsione del contratto sociale, si deve ritenere che l’art. 2500-ter, comma 1, c.c., nella parte in cui prevede la trasformazione a maggioranza delle società di persone in società di capitali, consenta l’approvazione con la medesima maggioranza del nuovo testo dello statuto della società trasformata anche in quelle parti che non risultano strettamente necessarie per l’adozione del nuovo tipo sociale (si pensi all’introduzione di particolari maggioranze, o all’adozione di particolari sistemi di “governance”, o a clausole di prelazione, o di limitazione alla circolazione delle partecipazioni, o alla previsione di ipotesi facoltative di recesso o esclusione, ecc.).

Restano comunque salve le disposizioni dettate da norme speciali in deroga al principio dell’art. 2500-ter c.c. (si pensi all’art. 34 del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5 nella parte in cui prevede che l’introduzione o la soppressione di clausole compromissorie debba essere approvata dai soci che rappresentino almeno i 2/3 del capitale sociale).