Fusione o scissione di società cooperativa a mutualità prevalente e obbligo della relazione degli esperti ex art. 2501 sexies c.c.

La relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c. è volta a verificare la congruità del rapporto di cambio proposto dagli amministratori in relazione ai patrimoni delle società coinvolte ed alle loro aspettative reddituali.

Pertanto, nel caso di fusione o scissione tra società cooperative a mutualità prevalente in cui il rapporto di cambio, sempre necessario, sia determinato senza aver riguardo ai patrimoni delle società coinvolte (a causa della mancanza nel caso concreto di diritti dei soci sul patrimonio sociale, di riserve divisibili, o comunque di diritti correlati all’entità della partecipazione), non è necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.

In tal caso, infatti, il rapporto di cambio deve essere determinato alla pari, attribuendo cioè a ciascun socio una partecipazione di valore nominale identico a quello della partecipazione precedentemente detenuta.

Quanto sopra trova giustificazione, oltre che nei principi generali e nella evidente inutilità di una relazione di stima dei patrimoni nel caso in cui il rapporto di cambio non sia determinato in base ad essi, dall’applicazione analogica dell’art. 13, comma 40, del D.L. n. 269/03, convertito con legge n. 326/03, il quale espressamente stabilisce per il caso di fusione tra “confidi” - i cui statuti prevedano per i consorziati uguali diritti, senza che assuma rilievo l’ammontare delle singole quote di partecipazione - che non sia necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.