Interpretazione del comma 6 dell’art. 2501 bis c.c.

Il comma 6 dell’art. 2501 bis c.c., che rende inapplicabili le disposizioni sulle fusioni semplificate dettate dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c. alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere interpretato come segue:

nel caso di incorporazione di società interamente posseduta non si applicano comunque le disposizioni dell’art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) e le relazioni di cui agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies c.c., non potendosi ipotizzare un rapporto di cambio, devono contenere esclusivamente le indicazioni di cui all’art. 2501 bis c.c., commi 3 e 4; nel caso di incorporazione di società posseduta al novanta per cento la relazione di cui all’art. 2501 sexies c.c., essendo irrilevante il rapporto di cambio in virtù dell’opzione di acquisto offerta agli altri soci, può attestare esclusivamente quanto richiesto dall’art. 2501 bis, comma 4, c.c. In entrambi i casi non è possibile attribuire la competenza a deliberare la fusione all’organo amministrativo.