Modifiche al progetto di fusione apportabili con decisione unanime dei soci

La decisione dei soci in ordine alla fusione può apportare al progetto anche modifiche che incidano sui diritti dei soli soci (e non dei terzi), a condizione che tale decisione venga approvata con il consenso di tutti i soci rappresentanti l’intero capitale sociale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione ed a condizione che di dette modifiche ne sia stata fatta menzione nell’ordine del giorno contenuto nell’avviso di convocazione, ovvero, in mancanza di tale menzione, a condizione che l’assemblea dei soci sia riunita in forma totalitaria.

Stante quanto sopra si ritiene che i soci possano all’unanimità apportare le seguenti variazioni al progetto:

modificare le clausole dello statuto della società incorporante o della società risultante dalla fusione; modificare il rapporto di cambio, aumentando anche il capitale sociale della società risultante dalla fusione o della società incorporante; modificare le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società risultante dalla fusione o della società incorporante; modificare la data dalla quale le azioni o le quote assegnande in concambio parteciperanno agli utili; modificare la data dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate a bilancio della società che risulta dalla fusione o della società incorporante; modificare il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci; modificare la data di efficacia fiscale della fusione.

Per converso i soci non possono in sede di decisione di approvazione del progetto di fusione, nemmeno all’unanimità, apportare modifiche che incidano sui diritti di terzi, quali ad esempio:

diminuire il capitale sociale della società risultante dalla fusione o della società incorporante (nemmeno se ciò derivi da una modifica del rapporto di cambio); modificare il trattamento dei possessori di titoli diversi dalle azioni; modificare il trattamento eventualmente riservato agli amministratori delle società partecipanti alla fusione, salvo che tale modifica venga approvata all’unanimità da tutti gli amministratori interessati.