Recesso da società di persone e riduzione del capitale sociale

In caso di recesso da società di persone ed in mancanza di diversa pattuizione tra i soci, lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al singolo socio comporta la riduzione del capitale sociale - ove esistente - in misura pari al valore nominale della quota di cui era titolare il socio receduto.

Tale riduzione risulta disciplinata dall’art. 2306 c.c. tutte le volte in cui il calcolo per la liquidazione della quota del socio receduto dà un risultato positivo mentre ne risulta sottratta quando il risultato è negativo.

La fattispecie ed il quesito

L’ipotesi di scioglimento del rapporto sociale a seguito di recesso da una società di persone, oltre ai problemi di formalizzazione e pubblicità nei confronti dei terzi della fuoriuscita del socio, pone altresì la necessità di dar conto di tale variazione della compagine sociale anche per quanto riguarda i “rapporti di forza” tra soci superstiti ed i relativi diritti di partecipazione alla società sia in termini economici che amministrativi.

Con altra massima ci si è occupati di come procedere alla formalizzazione e pubblicità all’esterno del recesso di socio, con questa invece si intende analizzarne il contenuto per i riflessi interni e organizzativi che il fenomeno comporta (nota 1: Il riferimento è alla massima 24/2011 di questo Osservatorio, Recesso da società di persone e atto ricognitivo ora pubblicata anche in Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, Orientamenti dell’Osservatorio sul diritto societario, Milano, 2012, 3 ss.).

Tralasciando dunque di indagare i rapporti tra socio receduto, società e soci superstiti e le problematiche della liquidazione della quota, si cercherà di individuare una ricostruzione coerente delle conseguenze che si vengono a determinare per la società, sul piano organizzativo, a seguito del recesso del socio.

L’esame si concentra sulla fattispecie del socio che recede da una società di persone ma sembra di potersi affermare fin da ora che gli esiti cui giunge la massima siano applicabili, in linea di massima, a tutte le ipotesi di scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio (e dunque anche alle ipotesi di morte ed esclusione), essendo le problematiche analizzate del tutto analoghe. Non a caso, del resto, il legislatore disciplina unitariamente le fattispecie.

Infine va premesso che la massima si concentra sui riflessi che lo scioglimento del rapporto sociale determina rispetto al dato del capitale sociale quale elemento organizzativo per cui essa si attaglia a tutte le società di persone commerciali regolari che tale dato richiedono necessariamente (s.n.c. e s.a.s.) e a tutte quelle in cui comunque il capitale è previsto mentre ne sono escluse tutte le società di persone in cui tale dato sia assente come è ben possibile nelle società semplici, irregolari, di fatto.

La rilevanza del capitale sociale assume, nelle società di persone, una connotazione assai diversa rispetto alle società di capitali.

La miglior dottrina (nota 2: Per tutti, V. Buonocore, Società in nome collettivo, in Comm. Schlesinger, Artt. 2291-2312, Mila- no, 1995, 383 ss. ove ampi riferimenti dottrinali.) ha evidenziato che nelle società il capitale sociale svolge tradizionalmente quattro funzioni:

costituisce lo strumento finanziario per lo svolgimento dell’attività sociale; rappresenta lo strumento di rilevazione dello stato patrimoniale della società; misura la partecipazione del socio nella società e dunque ne determina il peso nei rapporti interni; costituisce la primaria garanzia per i creditori sociali.

Ciò rilevato in generale, deve osservarsi che esso si atteggia diversamente nelle società di persone e nelle società di capitali e che, inoltre, esso subisce l’influenza della prassi imprenditoriale nel corso del tempo vedendo aumentare o diminuire l’una o l’altra di tali funzioni in base anche a tale variabile. Basti pensare al ridimensionamento che la prima funzione ha subito nel tempo dal momento che le società hanno incrementato via via il ricorso all’indebitamento bancario a scapito del reperimento di capitale di rischio o per effetto del sistematico ricorso al finanziamento soci non di capitale.

Nell’ambito delle società di persone, poi, pur essendo in astratto presenti sempre tutte le suddetta funzioni, pare potersi affermare che quella di maggior rilevanza, intuitivamente, sia costituita da quella sopra indicata per terza. Laddove esista (ben potendosi, come detto, ipotizzare società di persone prive del dato formale del capitale sociale), esso da una lato rappresenta pur sempre il primo livello di garanzia patrimoniale dei creditori sociali (che però in realtà fanno ben maggiore affidamento sulla responsabilità illimitata dei soci) dall’altro svolge una ben più pregnante funzione organizzativa nei rapporti tra soci determinandone il peso delle rispettive partecipazioni. Quanto all’altra funzione del capitale di permettere la rilevazione della situazione patrimoniale della società, l’assenza di obblighi cogenti di riequilibrio patrimoniale ne determina una sostanziale svalutazione se non per le limitate conseguenze che il legislatore riconnette ad un simile squilibrio in materia di distribuzione di utili.

Che il capitale sociale svolga però anche nelle società di persone la funzione di garanzia verso i terzi, risulta poi testimoniato da una serie di norme.

È vero, come sopra accennato, che nelle società di persone non vi sono norme che impongono ai soci alcun obbligo di permanente mantenimento di un rapporto positivo tra patrimonio netto e capitale nominale e conseguentemente nessun obbligo di procedere ad un suo riequilibrio nel caso che le perdite incidano sul capitale stesso. Neppure vi sono, ancor prima, norme in materia di conferimenti volte a garantirne l’effettività in maniera minimamente paragonabile alle società di capitali.

E tuttavia il legislatore non tralascia totalmente le vicende del capitale sociale mostrando comunque un - sia pur assai minore - interesse alla sua formazione e mantenimento. Ad esempio ricollegando ai conferimenti una serie di garanzie e l’obbligo di indicare comunque i criteri di loro valutazione e, per quanto riguarda le vicende successive del capitale, sancendo alcuni divieti a carico dei soci (art. 2303, comma 2, c.c. ad esempio) nel caso di uno squilibrio tra capitale nominale e perdite di esercizio o condizionandone la riduzione effettiva (art. 2306 c.c.) alla mancata opposizione dei creditori. Dunque, a un livello meno pregnante certamente, ma anche nelle società di persone può dirsi sussistere il principio della intangibilità del capitale sociale, tutelato soprattutto dalla norma da ultimo richiamata (nota 3: V. Buonocore, op. cit., in particolare 386.).

È pacifico che l’insensibilità del capitale alle eventuali perdite ne determina una sostanziale irrilevanza sulla prosecuzione dell’attività della società che dunque può ben continuare ad operare all’esterno pur avendo interamente perso (da un punto di vista contabile) il suo capitale nominale. Ciò conferma, per inciso, che i terzi trovano in esso una garanzia assai parziale per le obbligazioni sociali, ben maggiore essendo il ruolo svolto sul punto dalla responsabilità patrimoniale illimitata dei singoli soci che partecipano alla società, come già accennato.

Queste brevi considerazioni paiono confermare l’affermazione fatta sopra che in linea di principio nelle società di persone il capitale svolge prevalentemente una limitata funzione di garanzia all’esterno e per lo più identifica la misura della partecipazione dei soci all’attività della società ed ai suoi risultati, ricoprendo dunque una valenza in linea di principio “interna” o, anche, “organizzativa”.

Il capitale delle società di persone è allora, principalmente, il “termometro” dei rapporti tra soci che trova la sua origine nella somma dei conferimenti eseguiti dai singoli. Se così è, appare logico e consequenziale che, ogni qual volta i rapporti tra i soci vengono ad essere modificati a causa della fuoriuscita di uno di essi per scioglimento del vincolo sociale, in linea di principio il capitale debba in qualche modo “registrare” tale variazione e darne conto, ufficializzando i nuovi rapporti di forza tra i soci superstiti (nota 4: Sulla necessità di operare modifiche al capitale sociale a seguito dello scioglimento del rapporto sociale, da qualunque causa dipenda, vedi in particolare F. Platania, Lo scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio, in Diritto delle Società, a cura di Riccardo Alessi, Matteo Rescigno, Milano, 1998, pp. 729 ss.; F. Ferrara, F. Corsi, Imprenditori e società, Milano, 1987, 322 ss.; G. Ferri, Le società, in Trattato Vassalli, Torino, 1971, vol. X, t. III, 238 ss.).

Quando si scioglie il rapporto rispetto ad un socio, la sua partecipazione al capitale - in assenza di diversi accordi con i soci superstiti - viene meno e dunque anche il capitale sociale, quale somma della misura delle singole partecipazioni, deve registrare tale cessazione. Indipendentemente dalla quantificazione del valore di tale quota, sotto il profilo organizzativo la struttura societaria che prosegue la sua attività deve adeguare le proprie regole al mutamento della compagine sociale prendendo atto che un socio non partecipa più alla vita sociale e regolando di conseguenza i rapporti tra i superstiti sia sul piano amministrativo che economico.

Altro problema è poi stabilire la misura della riduzione del capitale. Se si considera che esso deve essere ridotto per il solo fatto del venir meno della partecipazione del socio il cui vincolo si è sciolto e che la misura di quanto spetta al socio receduto (o escluso o agli eredi del socio deceduto) non pare possa esplicare alcun effetto in ordine a tale questione, vista l’insensibilità del capitale nelle società di persone ad eventuali squilibri del netto, sembrerebbe potersi concludere nel senso che la misura non possa che essere quella del valore nominale della partecipazione venuta meno (nota 5: Per la disamina dell’analogo problema in tema di società di capitali, pur con tutte le diverse implicazioni connesse, cfr. l’orientamento 9/2009 di questo Osservatorio Recesso del socio e riduzione del capitale sociale, in Orientamenti, cit., Milano, 149 ss.).

Si tratta di una fattispecie uguale e contraria a quando un nuovo socio entra a far parte di una società instaurando un nuovo rapporto sociale che si sostanzia in una partecipazione al capitale: al di fuori dei casi in cui questi acquisisca, a qualsiasi titolo, una parte delle preesistenti partecipazioni al capitale degli altri soci, egli dovrà infatti eseguire un conferimento, il capitale dovrà essere aumentato e la quota rappresentativa dell’aumento risulterà intestata al nuovo socio conferente, con conseguente attribuzione al medesimo di una serie di diritti economici ed amministrativi nella società. Non può esserci partecipazione in una società senza che al socio appartenga una quota del capitale e viceversa.

Il debito verso il socio (o i suoi eredi) il cui rapporto si è sciolto per la liquidazione della quota, per opinione ormai assolutamente dominante sia in dottrina che in giurisprudenza (nota 6: Cfr. per tutte Cass., sez. I, 23 maggio 2006, n. 12125, in Società, 2007, vol. 3, 300 ss.), fa del resto carico alla società e non ai soci, essendo questa affermazione una diretta conseguenza della riconosciuta soggettività giuridica della società di persone. Ciò conferma che lo scioglimento del rapporto sociale pone un problema di regolamento di rapporti tra socio uscente e struttura societaria, analogamente a quanto avviene con la riduzione del capitale sociale che ne discende e che “registra” l’interruzione del rapporto sociale.

Alla luce di quanto in precedenza affermato circa l’irrilevanza del rapporto tra capitale e patrimonio netto, appare coerente sostenere che la misura della liquidazione della quota sia del tutto irrilevante rispetto alla misura della riduzione del capitale, che è volta unicamente a dar conto della fuoriuscita di un socio dalla compagine e non - a differenza di quanto può accadere nelle società di capitali - a reperire in tutto o in parte il fabbisogno alla soddisfazione del suo credito. Perciò la riduzione sarà sempre operata in misura pari al valore nominale della partecipazione.

Non pare corretto ipotizzare che, a seguito dello scioglimento del rapporto di un socio, il capitale della società rimanga invariato con un effetto di accrescimento in capo ai soci superstiti se non interviene una manifestazione di volontà in tal senso, almeno da parte di questi ultimi (nota 7 : Ghidini, Società personali, Padova, 1972, 598 ss., opinione risalente che si basava peraltro su un concetto di soggettività giuridica delle società di persone assai limitato e tale da non consentire di distinguere in maniera netta la società dai soci se non nei rapporti con i terzi. Per un excursus sui mutamenti succedutisi in materia cfr. G. Manzini, Responsabilità del socio uscente per operazioni in corso, in Notariato, 1997, fasc. V, 422 ss. Nel senso qui sostenuto F. Platania, op. cit., 775. Per una lucida disamina dell’inapplicabilità al caso di specie della fattispecie dell’accrescimento, Trib. Lecco, 21 marzo 1992, in Società, 1997, n. 7, 977 ss.).

A che titolo la quota del receduto verrebbe traslata agli altri soci, che non sopportano l’onere della liquidazione? Non esiste una norma analoga a quella dettata in materia di recesso nella società a responsabilità limitata che prevede l’accrescimento ai soci superstiti nel caso di liquidazione con riserve disponibili né ne ricorre la ratio.

A conferma della bontà del ragionamento, pare opportuno ritornare brevemente sulla fattispecie opposta dell’ingresso in società di un nuovo socio: se la società è dotata di un capitale, il vincolo societario che si instaura comporta che il nuovo socio acquisisca la titolarità di una quota di partecipazione al capitale. E ciò egli potrà fare o acquistando la quota dai soci preesistenti con il loro consenso - mantenendo invariata la misura del capitale - o sottoscrivendo una quota di nuova emissione liberandola con un conferimento che aumenta la misura del capitale. Nessun strumento giuridico svincolato dalla volontà degli altri soci di cedere quote pare dunque possibile per assicurare al nuovo socio il suo ingresso in società divenendo intestatario di una quota del capitale che dovesse rimanere fissato nella misura preesistente al suo ingresso.

Analogamente e a contrario, nessun strumento giuridico che prescinda dalla volontà dei soci superstiti di acquistarne la quota pare possibile ipotizzare per sostenere che la partecipazione del socio il cui rapporto si è sciolto venga da essi acquisita senza incidere sulla misura del capitale.

La domanda che si pone a questo punto concerne il regime giuridico di tale riduzione.

A livello giurisprudenziale non si rinvengono pronunce specifiche ma a livello dottrinale esistono due fronti contrapposti.

Vi è chi sostiene (nota 8: G. Ferri, op. loc. cit.) che la riduzione in esame sia sottratta al disposto dell’art. 2306 c.c. e sia invece immediatamente efficace per essere i terzi creditori della società adeguatamente tutelati dal mantenimento della responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali anteriori allo scioglimento del vincolo in capo al socio o ai suoi eredi. Oppure che la lettera della norma ne limita l’applicazione esclusivamente alle ipotesi di riduzione del capitale eseguite mediante rimborso delle quote versate o liberazione dai conferimenti ancora da eseguire, fattispecie che risulterebbe dunque diversa da quella oggetto di analisi, dove al socio (o agli eredi) spetta una somma pari al valore effettivo della sua partecipazione che costituirebbe un debito analogo a quello di qualsiasi altro debitore della società per il cui pagamento non è necessario alcun assenso degli altri creditori né vi è obbligo di rispettare il principio della par condicio. Ancora potrebbe sostenersi che l’art. 2306 disciplina unicamente la riduzione effettiva “volontaria” del capitale, non quella che discenda da un fatto (morte) o da una scelta eteronoma (recesso del socio).

Si ritiene invece che sia da condividere l’opinione di coloro (nota 9: F. Ferrara, F. Corsi, op. cit., pp. 323-324 e nota 4; incidentalmente A. Ruotolo, Quesito n.206/2010 «Recesso nella s.n.c. e “rinunciabilità” al termine di preavviso».) che sostengono che la riduzione del capitale in caso di scioglimento del rapporto sociale rispetto al singolo socio sia in linea di principio sempre assoggettata al regime dell’art. 2306 c.c. con conseguente condizionamento della sua efficacia alla mancata opposizione dei terzi perché’ tale norma è espressione del principio della intangibilità del capitale sociale - che si è visto sussistere anche nelle società di persone - e soprattutto perché il mantenimento della responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi per le obbligazioni sociali anteriori non esclude che su quanto liquidato al socio o ai suoi eredi i creditori sociali subiranno certamente il concorso dei di lui creditori individuali, perdendo dunque il diritto di prelazione che altrimenti avrebbero se quei beni rimanessero nel patrimonio della società (nota 10: F. Ferrara, F. Corsi, op. loc. cit.).

Si ritiene in altre parole che la ratio della norma in esame debba essere valorizzata al punto da estenderne l’ambito applicativo anche al di là della sua formulazione letterale: tutte le volte in cui la riduzione del capitale sociale si accompagni ad un impoverimento patrimoniale della società, i creditori sociali possono levare la loro voce e paralizzare tale riduzione anche a fronte di un diritto societario individuale quale quello del socio di recedere o di un diritto societario collettivo di escludere il socio inadempiente o di un diritto patrimoniale degli eredi a veder liquidata la quota del socio defunto. Tra i due interessi contrapposti - creditori sociali da un lato, soci o loro eredi dall’altro -, si ritiene che il legislatore abbia inteso con tale norma accordare la preferenza ai primi.

La semplice interpretazione letterale della norma porta a conseguenze non condivisibili (si tutelano i creditori in caso di riduzione nominale ma non in caso di versamento al socio uscente o ai suoi eredi della somma pari al valore effettivo della sua intera partecipazione, dunque ben superiore in linea di principio) e lascerebbe privi di tutela i terzi in tutte quelle ipotesi in cui, invece, si può davvero porre un simile problema. L’esperienza insegna infatti che riduzioni “volontarie” del capitale nelle società di persone - intese come riduzioni analoghe a quelle disciplinate dagli artt. 2445 e 2482-bis c.c. - non ve ne siano se non in astratto: mentre le uniche riduzioni di capitale effettive che si conoscano nella realtà imprenditoriale sono proprio quelle legate alla scioglimento del vincolo sociale. Dunque solo da queste possono giungere pregiudizi ai creditori sociali.

Restringere l’ambito applicativo della norma dettata dall’art. 2306 alle sole delibere di riduzione volontaria reale del capitale significa svuotarla completamente di contenuto e negare valenza ad una precisa volontà legislativa. Se viceversa si condivide l’impostazione che tale norma indichi come, sia pure in misura assai attenuata, anche nelle società di persone il capitale costituisca una forma di garanzia dei creditori, occorre riconoscerne l’applicabilità tutte le volte in cui si contrappongono gli interessi di questi ultimi a quelli dei soci assicurando così ai primi un diritto di opposizione ad una riduzione che impoverisce il patrimonio sociale.

Anche la prassi notarile, dettata anche da esigenze di tuziorismo, propende per questa soluzione operativa.

La conclusione dunque è che non si ritiene possibile procedere ad una riduzione immediata del capitale della società ma occorra accordare ai creditori sociali il diritto di opposizione quando ciò comporti una riduzione dell’attivo patrimoniale della società, (indipendentemente dal fatto che si rimborsi il solo valore del conferimento o il valore effettivo della quota rappresentativa del rapporto disciolto e a prescindere dal tipo di disponibilità finanziaria che si utilizza per liquidare il socio e così anche se vi fossero riserve disponibili) perché in tutti tali casi si rinviene la ratio della tutela dei creditori sociali alla base dell’art. 2306 c.c. Coerentemente pare doversi affermare che tale regola non dovrebbe valere quando - come è ben possibile nelle società di persone per tutto quanto sin qui detto circa i vincoli di bilancio ed i rapporti tra capitale e patrimonio - la liquidazione della quota del socio receduto sia negativa e dunque il socio non solo non abbia diritto a nessuna somma ma sia lui tenuto a corrispondere, sussistendone i presupposti, delle somme alla società.

In tali casi la riduzione del capitale sociale, pur dovuta per adeguare la struttura superstite alla nuova compagine nella misura del valore nominale della quota del socio il cui rapporto si è sciolto, appare slegata da qualsiasi effetto negativo per la società, che non subisce alcun contraccolpo da un punto di vista finanziario patrimoniale e neppure per i creditori sociali, che vedono del tutto inalterata la propria garanzia patrimoniale. Conseguentemente non appare giustificato un loro potere di opposizione.

Ciò è coerente anche con la lettera dell’art. 2306 che parla di riduzione mediante attribuzione di somme al socio: in questa ipotesi la riduzione del capitale, in sostanza, costituisce niente altro che un’operazione contabile e di riassetto societario, senza alcuna rilevanza patrimoniale per la società così come avviene per la riduzione del capitale per perdite.

Questa conclusione impone però anche di indagare su cosa accada quando l’opposizione da parte dei creditori sia esercitata con successo, perché l’analisi non rimanga incompleta.

Nel caso di una delibera di riduzione volontaria del capitale, l’opposizione dei creditori con la conseguente sua ineseguibilità (cfr. la lettera dell’art. 2306 c.c.) non pare porre particolari difficoltà.Tutto prosegue come se la delibera di riduzione non fosse stata presa; il capitale non viene ridotto; i soci non percepiscono alcuna somma dalla società.

Ma quando la riduzione è comunque connessa allo scioglimento del singolo rapporto sociale, da qualunque causa dipenda, affermare l’applicazione della norma in commento senza individuare una diversa soluzione in presenza di opposizione dei creditori comporterebbe una intollerabile ed ingiustificata prevalenza della loro tutela rispetto al diritto del singolo a veder liquidata la propria quota quando il rapporto si è comunque sciolto.

Non esistono norme espresse né risultano precedenti in termini. Una risalente opinione (nota 11: Ascarelli, Riv. dir. comm., 1949, I, 272; F. Ferrara, F. Corsi, op. cit., 324 sostenendo che i soci superstiti consoliderebbero in tal caso nelle loro mani l’intero patrimonio sociale, salvo che non dispongano lo scioglimento della società.), basata però principalmente su una nozione di società di persone del tutto superata assimilata ad una comunione tra i soci del patrimonio sociale, affermava che in tal caso l’obbligo di procedere alla liquidazione traslava sui soci superstiti i quali si sarebbero avvantaggiati del venir meno del diritto del socio il cui rapporto si era sciolto rispetto ai beni sociali.

Si ritiene che tale ricostruzione mal si concili con la riconosciuta soggettività delle società di persone e con la titolarità passiva dell’obbligo di liquidazione, ormai pacificamente posto in capo alla società stessa e non ai soci.

Pare invece equilibrato ipotizzare una soluzione che trae spunto dalla disciplina dettata sul punto in materia di recesso da società di capitali e che contempera i due contrapposti interessi che si confrontano in questa fattispecie ammettendo la liquidazione delle ragioni del socio receduto, escluso o degli eredi del socio defunto solo una volta soddisfatte le ragioni dei creditori. Gli artt. 2437 e 2473 infatti, dettati nell’ambito dei procedimenti di liquidazione della partecipazione del socio receduto, stabiliscono che nel caso di opposizione dei creditori alla riduzione del capitale quale strumento ultimo di soddisfazione delle ragioni del socio, la conseguenza sia quella non della mera ineseguibilità della riduzione ma dello scioglimento della società. Il diritto del socio non viene sacrificato totalmente ma viene postergato a quello dei creditori sociali.

Tale meccanismo pare applicabile in via analogica alla fattispecie qui esaminata, che presenta una lacuna normativa, analoga essendone la ratio: il diritto alla liquidazione della quota del socio il cui rapporto si è sciolto non può pregiudicare l’interesse dei creditori: se la riduzione del capitale sociale che deriva necessariamente dallo scioglimento del rapporto sociale si traduce in un valore positivo che depaupera la società e se i creditori sociali vi si oppongono, la società verrà a trovarsi in stato di liquidazione. I soci verranno rimborsati o liquidati nella misura in cui residui un attivo nelle casse una volta saldati i debiti sociali.

Non si potrà parlare di riduzione del capitale sociale - e dunque neppure di potere di opposizione dei creditori sociali - tutte le volte in cui la liquidazione della quota del socio uscente avvenga mediante l’utilizzo di strumenti alternativi a quanto previsto dal legislatore come regola di default, come ad esempio nel caso in cui gli altri soci, tutti o parte di essi, concordino con il receduto/escluso di rilevare a proprie spese la sua quota. Il pagamento della somma sarà allora il corrispettivo di una cessione che si basa sul diverso accordo contrattuale tra socio uscente e altri soci avente ad oggetto la cessione della quota. Analoga ipotesi potrebbe aversi tra gli eredi del socio deceduto e i soci superstiti.

E i soci potrebbero scongiurare lo scioglimento ipotizzato della società in caso di opposizione dei creditori accollandosi loro l’obbligo di liquidazione della quota del socio cessato.

La fattispecie ricorda una delle possibili modalità obbligate di liquidazione della quota del socio receduto da una società di capitali e potrebbe, all’occorrenza, ben essere riprodotta in una clausola dei patti sociali magari come obbligatorio tentativo da esperire prima di procedere alla riduzione del capitale sociale. Così come potrebbe probabilmente ammettersi una diversa norma contrattuale che “imponga” ai soci superstiti di rilevare a proprie spese la quota del socio recedente versando essi il relativo valore a quest’ultimo magari anche solo in caso di opposizione dei creditori.