Riserva legale nelle s.r.l. semplificate

Si ritiene che nelle s.r.l. semplificate la riserva legale segua le regole previste dall’art. 2463, comma 5, c.c. per le s.r.l. ordinarie.

Ne consegue che anche in dette società deve essere destinato a riserva legale almeno un quinto degli utili netti di esercizio fino a quando la stessa non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro, dopodiché, ricorrendone i presupposti, si applicherà la regola ordinaria prevista dall’art. 2430 c.c.

In linea con quanto già esposto in sede di motivazione dell’orientamento R.A.4., è opinione maggioritaria che la s.r.l. semplificata debba continuare a essere considerata un sottotipo della s.r.l. ordinaria ma funzionale a un avviamento semplificato dell’attività d’impresa in forma di società di capitali.

La società a responsabilità limitata semplificata ha infatti delle proprie regole organizzative elementari (soci solo persone fisiche, statuto standardizzato o, per taluni, assenza di statuto, capitale sociale tra euro 1 ed euro 9.999,99, caratteristica questa peraltro non esclusiva in quanto può essere comune anche al tipo “ordinario” con conseguente applicazione della disciplina relativa specifica per le società con capitale marginale), caratteristiche che si rendono note ai terzi con la denominazione sociale contenente l’indicazione di «SEMPLIFICATA».

Il fatto che il modello standard sia inderogabile, nel senso della sua immodificabilità, tanto in sede di costituzione che durante societate, salvo abbandonare il sottotipo, sta a significare che la disciplina della società a responsabilità limitata semplificata non contenuta in tale modello è quella della s.r.l. ordinaria integrata da quanto previsto dall’art. 2463 bis c.c. in forza del principio, espressamente contenuto nell’ultimo comma del medesimo articolo, secondo il quale: «salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili».

Proprio perché la disciplina applicabile è quella della s.r.l. ordinaria e visto che l’art. 2463 bis c.c. al punto 3 disciplina il solo capitale e non si occupa della riserva legale, in forza del rinvio dell’ultimo comma di detto articolo si deve ritenere applicabile anche alla società a responsabilità limitata semplificata la nuova disciplina dell’art. 2463 comma 5 c.c. (c.d. riserva legale accelerata) essendo la situazione organizzativa del capitale marginale non più specifica della società a responsabilità limitata semplificata.

È anche da rilevare che la disposizione sulla riserva legale accelerata, oltre ad essere compatibile con la disciplina della s.r.l. semplificata, è volta a soddisfare l’interesse di ordine pubblico a che una persona giuridica limitatamente responsabile per le proprie obbligazioni sia dotata, ricorrendone le condizioni, di un patrimonio minimo di euro 10.000. Del resto, sarebbe illogico applicare un trattamento diverso ad una medesima situazione giuridica, posto che il capitale sociale inferiore ad euro 10.000,00 è elemento comune del tipo s.r.l. e del sottotipo s.r.l. semplificata.