Società benefit - natura

Le società benefit di cui all’art. 1 commi da 376 a 384 della legge 28 dicembre 2015, n. 208 non costituiscono un genere autonomo con causa propria, ma appartengono alle società tipiche disciplinate dai titoli V e VI del libro V del codice civile.

A ciò consegue che le stesse sono soggette integralmente alla disciplina legale del modello societario prescelto, salve unicamente le integrazioni espressamente previste dalla normativa speciale in relazione alle finalità, ulteriori rispetto allo scopo della divisione degli utili, di beneficio comune a favore di determinati soggetti e ambiti.

La qualifica di società benefit è stata introdotta nel nostro ordinamento con la Legge di Stabilità 2016. L’Italia è stato il primo ordinamento a recepire il modello giuridico ideato negli U.S.A.

Le società benefit si distinguono dalle ordinarie in quanto uniscono al tradizionale scopo di lucro di cui all’art. 2247 c.c. il perseguimento di «una o più finalità di beneficio comune» e l’impegno ad operare «in modo responsabile, sostenibile e trasparente» nei confronti della comunità e dell’ambiente. In sostanza, con la normativa in commento è stato legittimato il perseguimento di finalità ulteriori a quelle di lucro; ma nonostante il perseguimento delle finalità di beneficio comune (vantaggio pubblico), le società benefit sono e rimangono società lucrative soggette alle disposizioni applicabili al tipo societario prescelto.

Le integrazioni previste dalla normativa speciale possono così sintetizzarsi:

le finalità di beneficio comune perseguite, di cui al comma 376, devono essere indicate nella clausola statutaria dell’oggetto sociale; la società deve essere gestita in modo da bilanciare l’interesse dei soci con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale può avere un impatto (senza che ciò debba tramutarsi in specifica clausola statutaria); è necessario individuare nell’ambito dell’organizzazione aziendale il soggetto cui attribuire i compiti e le funzioni finalizzate al perseguimento del beneficio comune; tale compito spetta all’organo amministrativo con ampia discrezionalità (a soggetti interni, a terzi, mediante attribuzione di delega specifica ad uno o più amministratori, ecc.); deve essere svolto un resoconto annuale degli obiettivi perseguiti e realizzati attraverso una valutazione dell’impatto dell’attività, da allegare al bilancio (e che nel caso si tratti di società di capitali si aggiunge alla (o integra la) relazione sulla gestione ex art. 2428 c.c.; la società benefit può introdurre, accanto alla ragione o denominazione sociale, le parole «società benefit» o l’abbreviazione «SB».

L’obbligo di indicare nell’oggetto sociale le finalità di beneficio comune si applica non solo alle SB di nuova costituzione, ma anche alle società diverse dalle società benefit qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune (comma 379) attraverso una modifica dei patti sociali o dello statuto nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto proprie di ciascun tipo sociale.

Fatta questa premessa, necessaria per addentrarsi nella interpretazione di tale nuova normativa, appare chiaro che la SB delineata dal legislatore non determina dei modelli societari sui generis, ma consente l’esercizio dell’impresa - allo scopo di dividere gli utili perseguendo una o più finalità di beneficio comune - con l’impiego dei modelli societari tipici regolati dai Titoli V e VI del Libro V del Codice Civile e, quindi, dei modelli della società semplice, della società in nome collettivo, della società in accomandita semplice, della società per azioni, della società in accomandita per azioni, della società a responsabilità limitata e delle società cooperative, valorizzando l’autonomia statutaria di tutti i modelli impiegati, da integrarsi con le specifiche disposizioni previste all’interno della legge n. 208/2015 in questione.

Da tale tecnica adottata dal legislatore appare desumibile quindi che le SB non costituiscono un tipo autonomo con causa propria, ulteriore rispetto a quelli già esistenti, ma si configurano come particolari forme organizzative di società di persone o di società di capitali o cooperative del tutto disciplinate dalla normativa propria del tipo legale integrata con quanto espressamente previsto dalla normativa speciale; la duplice finalità del profitto e del beneficio comune si declina nell’oggetto sociale, nella governance dell’impresa e nell’enforcement e questa disciplina si affianca e integra quella prevista dal codice per il tipo societario prescelto, con alcuni obblighi aggiuntivi.

Manca, invece, qualunque forma di incentivo fiscale o di altra natura per la costituzione di tali società.