Srl controllata da enti di interesse pubblico o sottoposta con questi a comune controllo e revisione legale

Qualora un ente di interesse pubblico controlli una srl che non abbia i requisiti previsti dall’art. 2477, commi 2 e 3, c.c. per la nomina obbligatoria del collegio sindacale, non ricorre alcun obbligo di nomina di un revisore legale nella controllata. Lo stesso principio si applica nel caso di s.r.l. sottoposte a comune controllo con enti di interesse pubblico.

La disposizione di cui al comma 2 dell’art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, stabilendo che «negli enti di interesse pubblico, nelle società controllate da enti di interesse pubblico, nelle società che controllano enti di interesse pubblico e nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale», è volta, con tutta evidenza, a stabilire il principio della non applicabilità a dette società della disposizione di cui all’art. 2409 bis, comma 2, c.c., non anche ad imporre l’obbligo della nomina di un revisore qualora ciò non sia previsto nel modello di appartenenza.

E’ infatti possibile che un ente di interesse pubblico controlli una società per la quale la legge non preveda la revisione legale dei conti, ovvero che sia sottoposto con essa a comune controllo (si pensi ad una s.r.l. per la quale non ricorre alcuno dei casi previsti dai commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., per la nomina obbligatoria del collegio sindacale).

Tale interpretazione è confermata anche dal comma 3 del suddetto art. 16, il quale, nel disciplinare la possibilità di disapplicare per determinate società la previsione di cui al comma 2, precisa che in tal caso troverà normale applicazione l’art. 2409 bis, comma 2, c.c., la disposizione, cioè, che disciplina la revisione legale delle sole società azionarie.

Deve pertanto escludersi che nelle s.r.l. alle quali non si applichi la disciplina delle società azionarie in materia di revisione legale dei conti, controllate da enti di interesse pubblico o sottoposte a comune controllo con detti enti, sia necessario nominare un revisore legale.

Nel caso contrario si dovrebbe arrivare alla illogica conclusione che in dette s.r.l. ricorre l’obbligo di nomina del revisore ma non anche del collegio sindacale, con l’ulteriore problema che resterebbe indefinito il soggetto cui spetta di proporre ai soci il candidato revisore.