Variazione del sistema di governance - passaggio dal sistema monistico a quello tradizionale - controllo contabile - incompatibilità automatica - esclusione

Con il passaggio dal sistema di amministrazione e controllo monistico al sistema tradizionale (c.d. ordinario) di società per azioni il cui statuto, recependo l’art. 2409-bis, commi 1 e 2, c.c., rimetta il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, non interviene alcuna situazione di incompatibilità assoluta ed automatica del revisore in carica, dal momento che sia nelle società per azioni di tipo monistico che in quelle tradizionali il controllo contabile è normativamente demandato ad un revisore contabile o ad una società di revisione (invero la regola di sistema è la medesima: l’art. 2409-bis, comma 1, c.c., richiamato dall’art. 2409-noviesdecies c.c. per il monistico).

Ne consegue che, ove in conseguenza della variazione del sistema di governance la società per azioni intenda rimettere il controllo contabile al Collegio Sindacale - nel presupposto che sussistano tutti i requisiti di cui all’art. 2409-bis, comma 3, c.c. - l’assemblea dei soci, all’atto della delibera di variazione del sistema di amministrazione e controllo, dovrà modificare in tal senso lo statuto sociale.

Tale modifica statutaria – perfettamente aderente al dettato normativo – non costituisce revoca dell’incarico ai sensi e per gli effetti dell’art. 2409-quater c.c.