Articolo 2491 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Dispositivo
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.
Massime giurisprudenziali (1)
1Cass. civ. n. 14570/2021
In tema di redditi di impresa, l'amministrazione finanziaria che intenda esigere dai soci i crediti vantati nei confronti di una società di capitali estinta, deve comunicare loro, mediante apposito avviso di liquidazione, le ragioni della pretesa vantata nei loro confronti e gli elementi comprovanti l'incasso di somme o l'attribuzione di beni della società, nonché i relativi valori dal momento che, a differenza di quanto avviene per le società di persone, nelle società di capitali i soci rispondono dei debiti sociali non in qualità di successori della società estinta, ma in virtù di un'obbligazione autonoma per ingiustificato arricchimento che, "ex lege", impone a costoro di restituire quanto percepito in violazione della regola di cui all'articolo 2491 c.c.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 14570 del 26 maggio 2021)
Massime notarili correlate (6)
Collegialità obbligatoria dell’organo di liquidazione pluripersonale
La disciplina della liquidazione contenuta negli artt. 2484 e ss. c.c. integra un modello unitario, applicabile indistintamente e globalmente a tutte le società di capitali.
Controllo sulla gestione durante la liquidazione
Dal combinato disposto dell’art. 2487 bis, comma 3, c.c. (nella parte in cui prevede la cessazione degli amministratori con l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel registro imprese) e dell’art. 2488 c.c. (nella pa...
Delegabilità di funzioni a determinati liquidatori
Poiché l’art. 2487, comma 1, lett. a) c.c. non pone limiti alla facoltà dell’assemblea (o dello statuto) di dettare le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, si ritiene lecita la previsione operata ai sen...
Mancata indicazione delle regole di funzionamento del collegio dei liquidatori
È possibile procedere alla nomina di una pluralità di liquidatori anche senza determinare (per delibera assembleare o per statuto) le regole di funzionamento del collegio.
Inderogabilità del procedimento di liquidazione
La disciplina in tema di scioglimento e liquidazione delle società di capitali è inderogabile, per cui non è legittimo omettere la fase di liquidazione ed il procedimento stesso deve percorrere tutte le tappe previste d...
Individuazione dei creditori aventi diritto ad opporsi alla revoca della liquidazione e documentazione dell’eventuale consenso o pagamento dei medesimi in ipotesi di operazione anticipata
In mancanza di un metodo univoco, tipico e certo che consenta: