Articolo 2495 Codice Civile

A seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese si presumono tacitamente rinunciati i crediti illiquidi e inesigibili non compresi nel bilancio finale di liquidazione a beneficio della sollecita definizione del procedimento estintivo; tale presunzione comporta l'esclusione del fenomeno successorio nella pretesa sub iudice nei confronti degli ex-soci o liquidatori senza prova contraria da parte loro sulla mancata rinuncia implicita al credito ancora incerto o illiquido necessitanti dell'accertamento giudiziale.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 1650 del 25 gennaio 2026)

La responsabilità per i debiti della società estinta ai sensi dell'art. 2495, comma 3, c.c., si configura nei confronti dei soci indipendentemente dalla percezione di somme liquide derivanti dal bilancio finale di liquidazione. La percezione di somme funge come limite massimo della responsabilità patrimoniale dei soci, ma non condiziona la loro legittimazione ad causam; l'interesse ad agire del creditore sociale non è escluso dalla mancata percezione di somme liquide.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025)

In tema di accertamento a carico di amministratori di fatto di società di capitali, ai fini dell'art. 2495 cod. civ. e dell'art. 36 del D.P.R. n. 602 del 1973, il trasferimento della sede legale di una società all'estero non è equivalente alla sua liquidazione e successiva cancellazione dal registro delle imprese, salvo che il trasferimento sia fittizio. La contestazione del trasferimento fittizio della sede sociale implica la necessità di una valutazione concreta delle circostanze probatorie relative alla sussistenza del centro effettivo di direzione, controllo e attività della società. Inoltre, in relazione alle sanzioni tributarie, la responsabilità per le sanzioni non può essere esclusa nei confronti di amministratori di fatto di società interposte che operino "uti dominus".(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 29575 del 7 novembre 2025)

L'avviso di accertamento notificato a una società estinta oltre 5 anni e mezzo dalla sua cessazione è illegittimo, in quanto violazione degli artt. 2495 e 2312 c.c.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 26050 del 24 settembre 2025)

In caso di estinzione di una società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese, si verifica un fenomeno successorio sui generis, per cui i soci subentrano nelle obbligazioni inadempiute della società, rispondendone nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione (art. 2495 c.c.). Gli atti impositivi intestati alla società estinta sono validi ed efficaci se notificati agli ex soci, indipendentemente dalla loro emissione specifica.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 25755 del 22 settembre 2025)

Nel caso di estinzione della società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese, con conseguente successione dei soci partecipanti alla compagine societaria, detto fenomeno successorio comporta, quanto alle obbligazioni tributarie già sorte in capo alla società poi estinta, il subentro dei soli soci che rivestono tale qualità al momento della cancellazione della società.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 24135 del 28 agosto 2025)

In caso di conflitto tra una norma del diritto tributario specifica (art. 36 del D.P.R. n. 602 del 1973) e una disposizione del codice civile (art. 2495 c.c.), prevale il diritto tributario per effetto del principio di specialità, senza che questo determini un'estensione della responsabilità alla IVA, se tale estensione non è prevista dalla norma tributaria.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 23832 del 25 agosto 2025)

In tema di responsabilità dei soci per i debiti tributari di una società cancellata dal registro delle imprese, la pretesa erariale può essere azionata nei confronti dei soci in virtù del fenomeno successorio previsto dall'art. 2495 cod. civ., indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano percepito utilità in sede di liquidazione. La semplice qualità di socio comporta il subentro nelle obbligazioni tributarie non definite al momento della liquidazione della società.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22254 del 1 agosto 2025)

Il socio di una società di capitali estinta per cancellazione dal registro delle imprese acquista la qualità di responsabile civile della società estinta ma risponde in solido con l'autore del reato nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, conformemente alla limitazione prevista dall'art. 2495 c.c.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, ordinanza n. 21201 del 24 luglio 2025)

In caso di cancellazione di una società di persone dal Registro delle Imprese per venir meno della pluralità dei soci (art. 2272, n. 4, c.c.), non si verifica la rinuncia tacita alle pretese creditorie in essere alla data della cancellazione (art. 2495 c.c.). Si verifica, invece, una "trasformazione regressiva", ossia la concentrazione della titolarità dei rapporti già facenti capo alla società di persone nell'unico socio rimasto, il quale subentra nei diritti e obblighi della società cancellata.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 20513 del 21 luglio 2025)

Ai sensi dell'art. 2495 cod. civ., vi è diretta responsabilità del liquidatore ove l'evasione sia frutto di attività fraudolenta specificamente volta alla sottrazione agli obblighi di natura fiscale e contributiva, indipendentemente dall'effetto estintivo della cancellazione della società dal registro delle imprese.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 20375 del 21 luglio 2025)

In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, la legittimazione passiva per avviso di accertamento non può più essere riferita alla società stessa, ma deve riguardare i soci nei limiti di quanto ricevuto in sede di distribuzione dell'attivo residuo.(Cassazione penale, Sez. V, ordinanza n. 20367 del 21 luglio 2025)

La cancellazione di una società dal registro delle imprese, con conseguente estinzione della società stessa, non comporta l'estinzione automatica dei crediti della stessa. Tali crediti sono trasferiti ai soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore. La mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non giustifica di per sé la presunzione di avvenuta rinuncia, e incombe al debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 19750 del 16 luglio 2025)

In tema di contenzioso tributario, la cancellazione della società dal registro delle imprese, con conseguente estinzione prima della notifica dell'avviso di accertamento, determina il difetto della sua capacità processuale e il difetto di legittimazione a rappresentarla dell'ex liquidatore. Di conseguenza, è improponibile l'impugnazione del ricorso per cassazione da parte del liquidatore per conto della società estinta.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 18387 del 6 luglio 2025)

A seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, gli ex soci assumono la legittimazione processuale nelle cause dove il creditore sociale fa valere il proprio diritto. Gli ex soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto percepito dal bilancio finale di liquidazione, ma la loro responsabilità, in assenza di percezione di somme, non compromette la legittimazione processuale del creditore sociale di intraprendere azioni giudiziarie.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 18342 del 4 luglio 2025)

Il presupposto dell'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2495, comma 2, c.c., integra una condizione dell'azione attinente all'interesse ad agire, e non alla legittimazione ad causam dei soci, la cui responsabilità per il debito tributario della società estinta permane anche in assenza di distribuzione dell'attivo in sede di liquidazione, fermo restando il diritto di opporre al creditore il limite di responsabilità.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 16916 del 24 giugno 2025)

In caso di estinzione di una società per cancellazione dal registro delle imprese, la successione nei rapporti debitori già facenti capo alla società, ma non definiti all'esito della liquidazione, è imputata agli ex soci nei limiti ed alle condizioni previste dall'art. 2495 c.c., indipendentemente dal fatto che essi abbiano percepito o meno un riparto di somme in base al bilancio finale di liquidazione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 16446 del 18 giugno 2025)

In caso di liquidazione di una società, l'ex socio che riassume un giudizio interrotto a seguito della cancellazione della società è tenuto a far valere eventuali limitazioni di responsabilità nel giudizio di formazione del titolo esecutivo. Dette limitazioni non possono essere dedotte successivamente nel giudizio di opposizione all'esecuzione, essendo precluse in tale sede.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 15232 del 7 giugno 2025)

La cancellazione di una società dal registro delle imprese e la sua conseguente estinzione determina la cessazione della legittimazione processuale attiva e passiva decorsi cinque anni dalla cancellazione, in conformità all'art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175 del 2014. Gli effetti della cancellazione sono tuttavia temporalmente inopponibili al fisco fino allo scadere del quinquennio, dopo il quale riprende pieno vigore la disciplina processuale derivante dall'art. 2495 c.c.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 14901 del 3 giugno 2025)

La volontà della società di dare una determinata destinazione ad un credito litigioso ancora sub iudice si forma, prima dell'estinzione per cancellazione dal registro delle imprese, mediante una delibera assembleare adottata con il quorum ordinario e non richiede una manifestazione di volontà di tutti i soci che, a seguito dell'estinzione, diverranno successori del patrimonio residuo, del quale non fanno parte le aspettative validamente dismesse e trasferite.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 14164 del 27 maggio 2025)

In tema di accertamento tributario, la cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese anteriormente al 13/12/2014, data di entrata in vigore dell'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 (norma che non ha valenza interpretativa, neppure implicita, e, quindi, priva di efficacia retroattiva), determina l'estinzione dell'ente e la cessazione della sua capacità processuale ad agire e a essere convenuta in giudizio in persona del liquidatore e tale difetto è rilevabile d'ufficio anche in sede di legittimità, con conseguente cassazione senza rinvio della sentenza impugnata.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 13862 del 25 maggio 2025)

L'art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175 del 2014 stabilisce che: "ai soli fini della validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l'estinzione della società di cui all'art. 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese". La ratio della norma è quella di garantire efficacia e validità agli atti di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi compiuti dall'amministrazione finanziaria nei cinque anni successivi alla cancellazione dal registro delle imprese, introducendo - come recentemente precisato dalle Sezioni Unite di questa Corte - una finzione legale di mantenimento in vita della società (così come fatto nell'art. 10 R.D. 267/1942 e attualmente nell'art. 33 d.lgs. 14/2019).(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 13861 del 24 maggio 2025)

Nel caso di liquidazione e successiva cancellazione della società dal registro delle imprese, il liquidatore non subentra nei debiti tributari della società contribuente. La sua legittimazione passiva in ordine all'atto impositivo viene meno una volta che la società è stata liquidata e cancellata. Il liquidatore può rispondere soltanto per un titolo autonomo di responsabilità derivante dalla carica rivestita, di natura civilistica, ai sensi degli artt. 36 del D.P.R. n. 602 del 1973 e 2495 c.c., e il debito tributario della società costituisce mero presupposto.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 10425 del 21 aprile 2025)

La cancellazione dal registro delle imprese di una società - sia essa di persone o di capitali - determina un fenomeno successorio in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all'ente non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono illimitatamente ovvero nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali pendente societate.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 9085 del 7 aprile 2025)

L'iscrizione nel registro delle imprese del decreto con cui il giudice del registro ordina la cancellazione della pregressa cancellazione della società fa presumere, sino a prova contraria, la continuazione dell'attività d'impresa. Tale iscrizione rende opponibile ai terzi l'insussistenza delle condizioni che avevano dato luogo alla cancellazione della società alla data in cui questa era stata iscritta e comporta, con effetto retroattivo, il venir meno dell'estinzione della società.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 8647 del 1 aprile 2025)

La cancellazione di una società dal registro delle imprese ha effetto costitutivo e comporta l'estinzione della capacità d'agire della società, con conseguente difetto di legittimazione ad agire nei giudizi giurisdizionali. Tale difetto di legittimazione è rilevabile d'ufficio in ogni stato e grado del processo e non può essere superato da comportamenti extraprocessuali delle parti coinvolte.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 8300 del 29 marzo 2025)

Per configurare la responsabilità dei soci in relazione al debito tributario della società estinta a seguito di cancellazione dal registro delle imprese, l'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisce elemento che l'amministrazione finanziaria è tenuta a dedurre con un apposito avviso di accertamento nei confronti dei soci stessi, ai sensi dell'art. 36, comma 5, del d.P.R. n. 602 del 1973, e che, quindi, non può essere rilevato nel giudizio di impugnazione dell'atto impositivo originariamente notificato alla società, benché il processo prosegua da o nei confronti dei soci in qualità di successori della società estinta.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025)

L'estinzione della società a seguito di cancellazione dal Registro delle Imprese non implica l'estinzione delle obbligazioni, inclusi obblighi di facere derivanti da contratti di locazione. Tali obbligazioni si trasferiscono ai soci, che possono essere convenuti in giudizio per l'adempimento, nei limiti delle responsabilità fissate dall'art. 2495 cod. civ.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 2411 del 1 febbraio 2025)

In caso di estinzione di una società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese, i creditori sociali insoddisfatti possono agire contro gli ex soci nei limiti di quanto questi ultimi hanno percepito all'esito della liquidazione. La responsabilità degli ex soci non sussiste necessariamente qualora il bilancio finale della liquidazione non preveda la distribuzione di somme o beni agli stessi.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 1249 del 18 gennaio 2025)

In caso di liquidazione di una cooperativa conclusa per assenza di attivo e senza somministrazione di somme ai soci, questi ultimi non sono responsabili per le obbligazioni sociali insoddisfatte ai sensi dell'art. 2495 c.c.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 76 del 3 gennaio 2025)

Le cooperative che cessano l'attività senza attivo patrimoniale e senza ripartire somme tra i soci non possono essere ritenute responsabili per i debiti consortili ai sensi dell'art. 2495 cod. civ., applicabile alle cooperative per richiamo dell'art. 2519 cod. civ.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 74 del 3 gennaio 2025)

In materia tributaria, la responsabilità personale del socio unico di una società può estendersi oltre i confini previsti in sede civilistica dall'art. 2495 c.c., includendo una più ampia responsabilità tributaria come delineata dall'art. 36 del D.P.R. n. 602 del 1973. La Corte di Giustizia Tributaria deve pronunciarsi sulla rilevanza della responsabilità tributaria del socio nelle fattispecie in cui l'ente impositore estende la sua tutela al contribuente socio unico. L'omissione di tale esame costituisce una violazione di legge, comportando la cassazione della sentenza e il rinvio per un nuovo giudizio.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 32205 del 12 dicembre 2024)

La cancellazione della società dal registro delle imprese, se avvenuta dopo la proposizione del ricorso per cassazione, non è causa di interruzione del processo, benché comunicata dal difensore, atteso che nel giudizio di cassazione, dominato dall'impulso di ufficio, non sono applicabili le comuni cause interruttive previste dalla legge.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 26452 del 10 ottobre 2024)

L'estinzione della società di capitali, per la cancellazione dal registro delle imprese, integra un fenomeno successorio sui generis, connesso al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali, con la conseguenza che i soci succeduti rispondono anche per il pagamento delle sanzioni tributarie, ma nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione in ossequio all'art. 2495 c.c., venendo, altrimenti, vanificata la ratio sottesa all'art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 326 del 2003, che vuole evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 23341 del 29 agosto 2024)

Le questioni relative alle conseguenze giuridiche della cancellazione di una società dal registro delle imprese e al regime di responsabilità dei soci ex art. 2495 c.c. saranno risolte dalle Sezioni Unite della Corte Suprema; pertanto, in tali casi, i procedimenti possono essere rinviati in attesa di tale decisione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22653 del 9 agosto 2024)

La legittimazione processuale degli ex soci di una società estinta è distinta dalla loro responsabilità per i debiti sociali. Gli ex soci sono legittimati ad essere convenuti in giudizio come successori della società estinta anche se la loro responsabilità per tali debiti è limitata ai termini previsti dall'art. 2495, secondo comma, cod. civ.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22650 del 9 agosto 2024)

In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, il socio può rispondere dei debiti tributari dell'ente estinto solo se sono dimostrate le condizioni previste dall'art. 2495, comma 2, c.c., ossia la percezione di somme o beni in sede di liquidazione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22441 del 8 agosto 2024)

Per attribuire responsabilità fiscale a un soggetto come socio occulto di una società di capitali, è necessario dimostrare con indizi gravi, precisi e concordanti tale qualifica. La responsabilità tributaria del socio di una società di capitali deve essere esaminata alla luce dell'art. 2495, comma 2, c.c., considerando l'eventuale percezione di somme o beni a seguito della liquidazione della società.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22437 del 8 agosto 2024)

In applicazione degli artt. 2697 e 2495 c.c., è l'Agenzia delle Entrate a dover provare l'avvenuta percezione di somme da parte dei soci in sede di liquidazione della società estinta per poter esigere i debiti tributari.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 21774 del 2 agosto 2024)

In caso di cancellazione della società dal registro delle imprese durante il giudizio di merito, la legittimazione passiva del socio unico ex-socio deve essere sostenuta dalla prova della Riscossione di somme sulla base del bilancio finale di liquidazione (art. 2495 c.c., co. 2).(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 21583 del 31 luglio 2024)

In caso di estinzione di una società per cancellazione dal Registro delle imprese, l'obbligazione della società non si estingue ma si trasferisce ai soci, i quali rispondono dei debiti sociali nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, salvo il regime di responsabilità illimitata previsto per specifiche categorie di soci.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 20942 del 26 luglio 2024)

A seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese, essa si considera estinta e perde la capacità di stare in giudizio. I giudici devono rilevare d'ufficio l'eventuale difetto di capacità processuale della società cancellata, la quale non può impugnare atti impositivi tramite i suoi ex rappresentanti. Dopo l'estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, i soci subentrano nei rapporti giuridici dell'ente estinto, rispondendo dei debiti sociali nei limiti della loro quota di liquidazione. Essi acquisiscono la legittimazione processuale facente capo alla società estinta. Se una società cancellata dal registro delle imprese ha instaurato un giudizio, tutti gli atti del procedimento sono nulli per difetto di capacità processuale.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 18062 del 1 luglio 2024)

Nel giudizio relativo alla responsabilità solidale ex art. 2495 c.c., la Commissione regionale deve valutare se la prova documentale prodotta dall'Agente della riscossione sia idonea a fondarne la pretesa e se siano integrati i presupposti della responsabilità solidale.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 17387 del 24 giugno 2024)

In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese nel corso di giudizio, la legittimazione ad impugnare spetta al socio della società estinta, il quale è tenuto ad allegare la qualità spesa ed a fornirne la prova, la cui mancanza è rilevabile d'ufficio. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza della corte territoriale che aveva escluso la legittimazione ad impugnare del ricorrente, sul rilievo che, nell'atto d'appello, egli aveva indicato di agire come socio e legale rappresentante e non come socio succeduto alla s.a.s. cancellata dal registro delle imprese).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 17192 del 21 giugno 2024)

La mera cancellazione di una società dal registro delle imprese non può essere considerata sufficiente per dedurre la remissione del credito fatto valere in giudizio. Tale remissione deve essere invece allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere, dimostrando tutti i presupposti della fattispecie (ossia la inequivoca volontà remissoria e la destinazione della dichiarazione ad uno specifico creditore). In difetto di altri indici univoci sulla volontà remissoria si può ritenere avvenuto il trasferimento dei diritti della società ai soci.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 166607 del 14 giugno 2024)

In caso di controversie relative all'applicazione dell'art. 2495 cod. civ., la questione riguardante l'interesse ad agire in capo all'amministrazione finanziaria o sulla legittimazione passiva del socio può avere conseguenze specifiche in tema di onere della prova e richiedere un esame approfondito da parte delle Sezioni Unite Civili. La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo in attesa della decisione da parte della Sezione Unite.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 16660 del 14 giugno 2024)

In caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, l'appello può essere notificato presso il procuratore della società cancellata; poiché però la cancellazione, estinguendo la società, la priva anche della capacità di stare in giudizio, il difensore nei precedenti gradi non può dichiarare l'estinzione della società cancellata e contestualmente costituirsi per la stessa, restando esclusa l'ultrattività del mandato. Ne consegue che, in tal caso, debba dichiararsi l'interruzione del processo, per consentirne la riassunzione nei confronti dei soci della società estinta, diversamente gli atti successivamente compiuti, compresa la sentenza, sono da ritenersi nulli, con la conseguente necessità di rinnovazione.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 13777 del 17 maggio 2024)

Il debito tributario di una società estinta, non più esistente, può essere assunto dagli ex soci, che rispondono dei debiti societari nei limiti di quanto riscosso durante la liquidazione finale, secondo l'art. 2495 c.c. L'accertamento con adesione di un ex socio e liquidatore di una società estinta e cancellata è valido ed efficace, precludendo la possibilità di impugnazione finché l'obbligazione non sia integralmente adempiuta.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 23729 del 4 aprile 2024)

L'estinzione di una società conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese nella pendenza di un giudizio dalla stessa originariamente intrapreso non determina anche l'estinzione della pretesa azionata; salvo che il creditore abbia manifestato attraverso un comportamento concludente la volontà di rimettere il debito comunicandola al debitore e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato in un congruo termine di non volerne profittare.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 5433 del 29 febbraio 2024)

Qualora all'estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio che trasferisce obbligazioni e diritti ai soci. Tuttavia, le mere pretese o crediti incerti o illiquidi non sono inclusi nel bilancio di liquidazione e la loro mancata indicazione può essere interpretata come una volontà di rinuncia da parte della società.–Nel caso di società cancellate dal registro delle imprese in epoca anteriore al 1° gennaio 2004, l'estinzione della società opera a partire da tale data.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 5237 del 28 febbraio 2024)

Dopo la cancellazione ed estinzione di una società dal registro delle imprese, gli atti tributari come avvisi di accertamento non possono essere legittimamente notificati al suo legale rappresentante e il liquidatore può essere destinatario solo di un'azione risarcitoria autonoma ma non della pretesa relativa al debito sociale.–La cancellazione di una società dal registro delle imprese ne produce l'estinzione, nonostante l'esistenza di crediti insoddisfatti o rapporti ancora non definiti. Tale estinzione si verifica al momento della cancellazione o, al più tardi, alla data del 1° gennaio 2004.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, ordinanza n. 5066 del 26 febbraio 2024)

Il ricorso erariale nei confronti del socio unico di una società cancellata dal registro delle imprese potrebbe essere considerato inammissibile se l'Amministrazione finanziaria non ha dedotto e provato la sussistenza delle condizioni previste dall'art. 2495, co. 2, c.c., quali ad esempio la riscossione da parte del socio controricorrente di somme sulla base del bilancio finale di liquidazione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 2961 del 1 febbraio 2024)

L'avvenuta cancellazione della società, a causa della cessazione della medesima in corso di causa, costituisce motivo fondato per il rigetto della domanda attorea tesa alla richiesta di un risarcimento danni per vizi della cosa installata, nell'ambito di un contratto di appalto, se il socio unico della cessata società non ha ricevuto alcuna distribuzione dell'attivo, non potendo quindi, quale socio di società di capitali, rispondere oltre il capitale conferito.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 32729 del 24 novembre 2023)

In tema di locazione, in caso di estinzione della società conduttrice conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, l'azione di risoluzione del contratto e restituzione del bene locato è esperibile nei confronti dei soci, in quanto, ai sensi dell'art. 2495 c.c., a seguito dell'estinzione i soci succedono in tutti i rapporti obbligatori aventi natura patrimoniale, e, quindi, anche nel contratto di locazione stipulato dalla società estinta dal quale deriva un fascio di obbligazioni che comprende, non solo quella di corrispondere i canoni pattuiti, ma anche quella di restituire l'immobile alla cessazione del rapporto.–In tema di locazione di immobili adibiti ad uso diverso da quello abitativo, in caso di estinzione della società conduttrice conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, ai fini della prosecuzione del rapporto locatizio da parte dei soci è sufficiente, ex art. 37 della l. 392 del 1978, la mera titolarità astratta del diritto alla continuazione dell'attività economica esercitata dalla società estinta, non essendo necessario il fatto materiale della continuazione della stessa.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 30832 del 6 novembre 2023)

In tema di società di capitali, la disciplina dettata dall'art. 2495, comma 2, c.c., come modif. dall'art. 4 D.Lgs. n. 6 del 2003, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese l'estinzione immediata della società, implica che nei debiti sociali subentrano "ex lege" i soci, sicché il Fisco, ove le proprie ragioni nei confronti dell'ente collettivo siano state definitivamente accertate (ad esempio, per mancata tempestiva impugnazione dell'atto impositivo, ovvero per intervenuta estinzione del relativo giudizio, o infine per intervenuto giudicato sostanziale) può procedere all'iscrizione a ruolo dei tributi non versati sia a nome della società estinta, sia a nome dei soci ("pro quota", in relazione ai relativi titoli di partecipazione), e ciò ai sensi degli artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), D.P.R. n. 602 del 1973, nonché azionare comunque il credito tributario nei confronti dei soci stessi, non occorrendo procedere all'emissione di autonomo avviso di accertamento, ai sensi dell'art. 36, comma 5, D.P.R. cit., relativo al diverso titolo di responsabilità di cui al precedente comma 3 (nel testo antecedente alla modifica apportata dall'art. 28, comma 5, del D.Lgs. n. 175 del 2014), di natura civilistica e sussidiaria. Ne discende che con l'impugnazione della cartella di pagamento conseguentemente loro notificata, i soci - ferma la definitività dell'accertamento nei confronti della società e la sua incontestabilità nel merito - possono lamentare l'inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società, oppure contestare il fondamento della propria responsabilità, dimostrando di non aver conseguito utili dalla liquidazione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 28817 del 17 ottobre 2023)

In caso di cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, deve ritenersi sempre ammissibile l'accertamento nei confronti dei soci che sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all'esito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione, ciò che non incide, peraltro, neppure sull'interesse ad agire del fisco creditore, potendovi essere la possibilità di sopravvenienze attive, o anche semplicemente la possibile esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio, per i quali sorge l'interesse dell'amministrazione finanziaria a procurarsi un titolo nei confronti dei soci medesimi.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 22692 del 26 luglio 2023)

In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, il liquidatore, nonostante la società non sia più giuridicamente esistente, conserva tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale per i successivi 5 anni, ed è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 22070 del 24 luglio 2023)

A seguito della cancellazione di una società di persone dal registro delle imprese, la successione dei soci non opera in relazione ai crediti illiquidi e inesigibili non compresi nel bilancio finale di liquidazione, i quali si presumono tacitamente rinunciati a beneficio della sollecita definizione del procedimento estintivo della società, salva la prova contraria da parte di colui che intenda far valere la corrispondente pretesa, senza che assuma rilievo, a tal fine, la dichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamente implicante la successione dal lato passivo nel correlativo obbligo. (Nella specie, la S.C. ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dagli ex soci di una società di persone, cancellata dal registro delle imprese nel corso del giudizio di appello, in mancanza della dimostrazione che il credito originariamente azionato dalla stessa - il quale, essendo ancora "sub judice", non poteva considerarsi liquido ed esigibile - non fosse stato implicitamente rinunciato).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 21071 del 18 luglio 2023)

In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell'estinzione previsto dall'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014, con disposizione avente natura sostanziale e operante nei confronti dell'amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione ivi indicati, con riguardo a tributi o contributi, implica che in detto ambito il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, tra i quali rientra anche quello di aderire alla definizione agevolata dei carichi affidati all'agente della riscossione.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 18310 del 27 giugno 2023)

In caso di credito non soddisfatto verso la società di capitali cancellata dal registro delle imprese, il socio può essere obbligato a rispondere verso il creditore sociale ove quest'ultimo provi l'avvenuta distribuzione dell'attivo e la conseguente riscossione di una quota di esso da parte del socio in base al bilancio finale di liquidazione, incombendo, di converso, sul socio convenuto in giudizio l'onere della prova di aver effettivamente utilizzato le somme ricevute in base al bilancio finale di liquidazione per il pagamento dei debiti della società. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza della corte di appello che aveva erroneamente ritenuto provato, da parte del socio, il pagamento, con le somme rivenienti dalla liquidazione finale, di altri creditori della società sulla sola base dell'emissione di assegni bancari, la cui consegna non ha, di per sé, efficacia solutoria).(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 10752 del 21 aprile 2023)

La cancellazione dal registro delle imprese del consorzio con attività esterna produce l'effetto costitutivo dell'estinzione irreversibile dell'ente, anche in presenza di crediti insoddisfatti e di rapporti di altro tipo non definiti, irrilevante essendo la protrazione di fatto dell'esercizio dell'attività dopo l'annotamento camerale.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 7179 del 10 marzo 2023)

In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, qualora, nelle diverse situazioni previste dalla normativa sostanziale, il processo ordinario di cognizione e il procedimento camerale (come quello che si svolge, a norma degli artt. 2190 ss. c.c., innanzi al giudice del registro delle imprese) finiscano, in tutto o in parte, per sovrapporsi, la necessità della pronuncia nel procedimento camerale non esclude che nel giudizio ordinario possa intervenire un accertamento sulla situazione giuridica controversa con idoneità al giudicato.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 3653 del 7 febbraio 2023)

In tema di società di capitali, la disciplina dettata dall'art. 2495, comma 2, c.c., come modif. dall'art. 4 d.lgs. n. 6 del 2003, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese l'estinzione immediata della società, implica che nei debiti sociali subentrano "ex lege" i soci, sicché il Fisco, ove le proprie ragioni nei confronti dell'ente collettivo siano state definitivamente accertate (ad esempio, per mancata tempestiva impugnazione dell'atto impositivo, ovvero per intervenuta estinzione del relativo giudizio, o infine per intervenuto giudicato sostanziale) può procedere all'iscrizione a ruolo dei tributi non versati sia a nome della società estinta, sia a nome dei soci ("pro quota", in relazione ai relativi titoli di partecipazione), e ciò ai sensi degli artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), d.P.R. n. 602 del 1973, nonché azionare comunque il credito tributario nei confronti dei soci stessi, non occorrendo procedere all'emissione di autonomo avviso di accertamento, ai sensi dell'art. 36, comma 5, d.P.R. cit., relativo al diverso titolo di responsabilità di cui al precedente comma 3 (nel testo antecedente alla modifica apportata dall'art. 28, comma 5, del d.lgs. n. 175 del 2014), di natura civilistica e sussidiaria. Ne discende che con l'impugnazione della cartella di pagamento conseguentemente loro notificata, i soci - ferma la definitività dell'accertamento nei confronti della società e la sua incontestabilità nel merito - possono lamentare l'inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società, oppure contestare il fondamento della propria responsabilità, dimostrando di non aver conseguito utili dalla liquidazione.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 31904 del 5 novembre 2021)

La cancellazione della società dal registro delle imprese, a partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della società cancellata, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio (con la sola eccezione della "fictio iuris" contemplata dall'art. 10 l. fall.); pertanto, qualora l'estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo, disciplinato dagli artt. 299 e ss. c.p.c., con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell'art. 110 c.p.c.; qualora l'evento non sia stato fatto constare nei modi di legge o si sia verificato quando farlo constare in tali modi non sarebbe più stato possibile, l'impugnazione della sentenza, pronunciata nei riguardi della società, deve provenire o essere indirizzata, a pena d'inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, atteso che la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale l'evento estintivo è occorso. (Dichiara inammissibile, COMM.TRIB.REG. NAPOLI, 27/11/2013).(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 5605 del 2 marzo 2021)

L'estinzione di una società conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, ove intervenuta nella pendenza di un giudizio dalla stessa originariamente intrapreso, non determina anche l'estinzione della pretesa azionata, salvo che il creditore abbia manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito comunicandola al debitore e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. (In applicazione di tale principio la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che ha ritenuto dovute agli ex soci di una società di capitali, estintasi nel corso della causa, le somme inizialmente pretese dalla medesima). (Rigetta, CORTE D'APPELLO BARI, 23/06/2015).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 9464 del 22 maggio 2020)

In tema di liquidazione di società di capitali, la responsabilità verso i creditori sociali prevista dall'art. 2495 c.c. ha natura aquiliana, gravando sul creditore rimasto insoddisfatto di dedurre ed allegare che la fase di pagamento dei debiti sociali non si è svolta nel rispetto del principio della "par condicio creditorum". In particolare, quanto alla dimostrazione della lesione patita, il medesimo creditore, qualora faccia valere la responsabilità "illimitata" del liquidatore, affermando di essere stato pretermesso nella detta fase a vantaggio di altri creditori, deve dedurre il mancato soddisfacimento di un diritto di credito, provato come esistente, liquido ed esigibile al tempo dell'apertura della fase di liquidazione, e il conseguente danno determinato dall'inadempimento del liquidatore alle sue obbligazioni, astrattamente idoneo a provocarne la lesione, con riferimento alla natura del credito e al suo grado di priorità rispetto ad altri andati soddisfatti; grava, invece, sul liquidatore l'onere di dimostrare l'adempimento dell'obbligo di procedere a una corretta e fedele ricognizione dei debiti sociali e di averli pagati nel rispetto della "par condicio creditorum", secondo il loro ordine di preferenza, senza alcuna pretermissione di crediti all'epoca esistenti. Diversamente, ove vi sia stata una ripartizione dell'attivo a favore dei soci e il creditore agisca facendo valere la loro responsabilità "limitata", l'attore è tenuto a provare che l'importo preteso sia di ammontare eguale o superiore a quello riscosso dal socio in sede di liquidazione, sulla base del relativo bilancio, poiché è attraverso la vicenda successoria "ex lege" che il medesimo socio rimane obbligato nei confronti del creditore sociale, divenendo la percezione della quota dell'attivo sociale elemento della fattispecie costitutiva del diritto azionato. (Cassa con rinvio, CORTE D'APPELLO ROMA, 23/11/2017).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 521 del 15 gennaio 2020)

La cancellazione volontaria dal registro delle imprese di una società, a partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della società medesima, impedisce che la stessa possa ammissibilmente agire o essere convenuta in giudizio, sicché, se l'estinzione interviene in un giudizio del quale la società è parte, ove l'evento interruttivo non sia stato dichiarato o si sia verificato quando il farlo constatare non sarebbe stato più possibile, l'appello successivo al verificarsi della cancellazione deve provenire (o essere indirizzato) dai soci (o nei confronti dei soci) succeduti alla società estinta, a pena di inammissibilità.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, ordinanza n. 24853 del 9 ottobre 2018)

L'estinzione di una società di persone, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferite ai soci le obbligazioni contributive rimaste inadempiute; ne consegue che hanno effetto interruttivo della prescrizione le iniziative di recupero promosse nei confronti dei soci subentranti, e così pure rileva al medesimo fine l'accertamento dei crediti promosso in sede giudiziale nei confronti degli stessi, dalla definitività del quale, ai sensi dell'art. 2495, comma 2, c.c., comincia a decorrere "ex novo" il termine prescrizionale. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che il termine di prescrizione del credito contributivo fosse stato interrotto dal passaggio in giudicato della decisione sul merito nonché dalla successiva notifica ai soci delle cartelle esattoriali per la sua riscossione).(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 18465 del 12 luglio 2018)

In tema di legittimazione ad agire degli ex soci di società di capitali estinta, per i rapporti facenti capo a questa ed ancora pendenti dopo la cancellazione dal registro delle imprese si determina un fenomeno successorio rispetto al quale occorre distinguere: se l'ex socio agisce per un debito della società estinta, non definito in sede di liquidazione, la successione interessa tutti i soci esistenti al momento della cancellazione, posto che essi succedono nei rapporti debitori già facenti capo alla società, sicché sussiste un litisconsorzio di natura processuale e tutti i soci debbono essere chiamati in giudizio, ciascuno quale successore della società e nei limiti della propria quota di partecipazione; se invece l'ex socio agisce per un credito della società estinta, pur rimanendo immutato il meccanismo successorio, la mancata liquidazione comporta soltanto che si instaurerà tra i soci medesimi un regime di contitolarità o comunione indivisa, onde anche la relativa gestione ne seguirà il regime proprio, con esclusione del litisconsorzio. (Nella specie, la S.C. ha rimesso le parti innanzi al giudice di primo grado per l'integrazione del contraddittorio, avendo il socio agito individualmente per un credito della società estinta, ma condizionato al pagamento di un debito della stessa).(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 17492 del 4 luglio 2018)

L’avvenuta cancellazione dal registro delle imprese della società, dopo la proposizione del ricorso per cassazione, debitamente comunicata dal suo difensore, non è causa di interruzione del processo.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2625 del 2 febbraio 2018)

La cancellazione di una società di persone (nella specie, una s.n.c.) dal registro delle imprese, costituita in giudizio a mezzo di procuratore che tale evento non abbia dichiarato in udienza o notificato alle altre parti nei modi e nei tempi di cui all’art. 300 c.p.c., comporta, giusta la regola dell'ultrattività del mandato alla lite, che detto procuratore continua a rappresentare la parte come se l’evento interruttivo non si fosse verificato, con conseguente ammissibilità della notificazione dell'impugnazione presso di lui, ex art. 330, comma 1, c.p.c., senza che rilevi la conoscenza "aliunde" dell’avvenuta cancellazione da parte del notificante; viceversa, la medesima regola dell’ultrattività del mandato alla lite non consente al procuratore della società cancellata, pur quando la procura originariamente conferita sia valida anche per gli ulteriori gradi del processo, di proporre ricorso per cassazione giacché, da un lato, esso richiede la procura speciale e, dall'altro, l'operatività del predetto principio presuppone che si agisca in nome di un soggetto esistente e capace di stare in giudizio.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 23563 del 9 ottobre 2017)

Il titolo esecutivo giudiziale emesso in favore di una società non perde efficacia in caso di estinzione della stessa per cancellazione dal registro delle imprese, sicché esso può essere fatto valere, al fine di esercitare il conseguente diritto a procedere ad esecuzione forzata, dalla persona fisica nei cui confronti si integra il fenomeno successorio derivante dall'estinzione.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 20155 del 18 agosto 2017)

In tema di effetti della cancellazione di società di capitali dal registro delle imprese nei confronti dei creditori sociali insoddisfatti, il disposto dell’art. 2495, comma 2, c.c. implica che l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, sicché grava sul creditore l’onere della prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione di una quota di esso in base al bilancio finale di liquidazione, trattandosi di elemento della fattispecie costitutiva del diritto azionato dal creditore nei confronti del socio.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 15474 del 22 giugno 2017)

La cancellazione della società dal registro delle imprese nel corso del giudizio di primo grado di impugnativa del licenziamento, in assenza di un residuo della liquidazione, se impedisce la condanna del socio al pagamento delle somme rivendicate dal lavoratore a titolo di risarcimento del danno, viceversa, non è ostativa alla pronuncia di accertamento dell’illegittimità o dell’inefficacia del recesso, che deve essere resa nel contraddittorio con i soci, nella loro qualità di successori a titolo universale, sia pure “sui generis”; l’interesse ad agire del lavoratore può, infatti, persistere, ai fini dell’individuazione del momento di estinzione del rapporto lavorativo, rilevante per gli aspetti previdenziali, nonché per la maturazione del diritto all’indennità di disoccupazione o mobilità e l’iscrizione nelle relative liste.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 14775 del 14 giugno 2017)

In materia di contenzioso tributario, e con specifico riferimento all'accertamento del reddito da partecipazione in una società di persone, in caso di estinzione dell'ente per cancellazione dal registro delle imprese, la qualità di successore universale dello stesso si radica in capo al socio per il fatto stesso dell'imputazione al medesimo del reddito della società in forza del principio di trasparenza ex art. 5 del d.P.R. n. 917 del 1986, implicante una presunzione di effettiva percezione del precisato reddito. Ne consegue che, in queste controversie, i soci assumono la legittimazione attiva e passiva alla lite instaurata nei confronti della società con o senza la partecipazione originaria anche dei soci per effetto della mera estinzione della società, senza che si ponga alcun problema di integrazione del contraddittorio nei confronti dell'ente ormai estinto.(Cassazione civile, Sez. VI-5, ordinanza n. 10980 del 5 maggio 2017)

Il ricorso per cassazione proposto dall'ex rappresentante della società di capitali cancellata dal registro delle imprese è inammissibile, non potendo invocarsi l'ultrattività del mandato eventualmente conferito al difensore dei precedenti gradi di giudizio, sia perché l'operatività di tale principio presuppone che si agisca in nome di un soggetto esistente e capace di stare in giudizio, sia perché la proposizione di quel ricorso richiede apposita procura speciale; parimenti è inammissibile il ricorso per cassazione proposto dagli ex soci i quali, in presenza di contestazioni, non provino la loro legittimazione "ad causam" e, cioè la loro qualità di successori, - dal lato passivo nel rapporto di imposta, se e nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione - dimostrazione che può essere fornita, per la prima volta, anche in sede di legittimità ai sensi dell’art. 372 c.p.c..(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 2444 del 31 gennaio 2017)

In tema di società, una lettura costituzionalmente orientata dell'art. 2495, comma 2, c.c., come modificato dall'art. 4 del d.l.vo n. 6 del 2003, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese l'estinzione immediata delle società di capitali, impone un ripensamento della disciplina relativa alle società commerciali di persone, in virtù del quale la cancellazione, pur avendo natura dichiarativa, consente di presumere il venir meno della loro capacità e soggettività limitata, negli stessi termini in cui analogo effetto si produce per le società di capitali, rendendo opponibile ai terzi tale evento contestualmente alla pubblicità, nell'ipotesi in cui essa sia stata effettuata successivamente all'entrata in vigore del d.l.vo n. 6 del 2003, e con decorrenza dall'1 gennaio 2004 ove abbia avuto luogo in data anteriore. Pertanto, l’appello successivo al verificarsi della cancellazione deve provenire (o essere indirizzato) dai soci (o nei confronti dei soci) succeduti alla società estinta, a pena di inammissibilità.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 26196 del 19 dicembre 2016)

In tema di contenzioso tributario, nell'ipotesi di cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, l'Amministrazione finanziaria può agire in via sussidiaria nei confronti dei soci, nei limiti di cui all'art. 2495 c.c., sino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, ma è tenuta a dimostrare i presupposti della loro responsabilità e, cioè che, in concreto, vi sia stata distribuzione dell'attivo e che una quota di quest'ultimo sia stata riscossa, non potendo allegare per la prima volta in appello la circostanza, non dedotta in sede di accertamento, della distribuzione occulta di utili extracontabili.(Cassazione civile, Sez. VI-5, ordinanza n. 23916 del 23 novembre 2016)

L'estinzione di una società di persone conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferiti ai soci esclusivamente le obbligazioni ancora inadempiute ed i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione, invece, delle mere pretese, ancorché azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi necessitanti dell'accertamento giudiziale non concluso, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente, quindi, di ritenere che la società vi abbia implicitamente rinunciato, con la conseguenza che gli ex soci non hanno la legittimazione a farli valere in giudizio. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza di merito che aveva ritenuto la legittimazione degli ex soci a far valere in giudizio le pretese derivanti da un contratto di conto corrente bancario intestato alla società estinta sulla base delle dicitura, contenuta nell'atto di scioglimento, con cui si delegava uno dei soci alla riscossione delle sopravvenienze attive).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 23269 del 15 novembre 2016)

L'estinzione di una società conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, ove intervenuta nella pendenza di un giudizio dalla stessa originariamente intrapreso, non determina il trasferimento della corrispondente azione in capo ai soci, atteso che dal fenomeno di tipo successorio derivante dalla suddetta vicenda, riguardante esclusivamente gli eventuali rapporti giuridici (afferenti le obbligazioni ancora inadempiute, oppure i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione) non venuti meno a causa di quest'ultima, esulano le mere pretese, benché azionate in giudizio, ed i diritti ancora incerti o illiquidi necessitanti dell'accertamento giudiziale non concluso, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente, quindi, di ritenere che la società vi abbia implicitamente rinunciato con conseguente cessazione della materia del contendere.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 25974 del 24 dicembre 2015)

La cancellazione della società dal registro delle imprese, pur provocando, dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, l'estinzione della società, non determina l'estinzione dei debiti insoddisfatti nei confronti dei terzi, verificandosi un fenomeno di tipo successorio "sui generis", in cui la responsabilità dei soci è limitata alla parte di ciascuno di essi conseguita nella distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio di liquidazione, sicché l'effettiva percezione delle somme da parte dei soci, in base al bilancio finale di liquidazione, e la loro entità vanno provate dall'Amministrazione finanziaria che agisce contro i soci per i pregressi debiti tributari della società, secondo il normale riparto dell'onere della prova.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 13259 del 26 giugno 2015)

La cancellazione della società dal registro delle imprese priva la stessa, a partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della società cancellata, della capacità di stare in giudizio. Tuttavia, ove l'evento estintivo si verifichi nel corso del giudizio di secondo grado, prima che la causa sia trattenuta per la decisione e senza che lo stesso sia stato dichiarato, né notificato, dal procuratore della società medesima, ai sensi dell'art. 300 cod. proc. civ., per il principio dell'"ultrattività del mandato", il suddetto difensore continua a rappresentare la parte come se l'evento non si fosse verificato, sicché il ricorso per cassazione notificato alla (pur estinta) società contribuente, presso il difensore costituito nei gradi di merito, risulta ritualmente proposto.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 26495 del 17 dicembre 2014)

La cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese determina l'estinzione dell'ente e, quindi, la cessazione della sua capacità processuale, il cui difetto originario è rilevabile di ufficio anche in sede di legittimità e comporta, in quest'ultimo caso, l'annullamento senza rinvio della sentenza impugnata per cassazione. (Omissis).(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 21188 del 8 ottobre 2014)

L'art. 2495 cod. civ. (al pari dell'art. 2456 cod. civ. nel testo anteriore alla riforma di cui al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) prevede che i crediti verso la società cancellata diventano esercitabili dapprima nei confronti dei soci, nei limiti delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e poi, in caso di mancato pagamento per loro colpa, nei confronti dei liquidatori, stabilendo, quindi, ulteriori e distinti fatti costitutivi. Ne deriva che l'accertamento giudiziale del credito verso la società, anche con forza di giudicato, pur opponibile ai soci ed ai liquidatori, non consente al creditore di far valere il titolo esecutivo ottenuto direttamente nei loro confronti, attesa la necessità di agire in giudizio contro gli uni e, gradatamente, contro gli altri per l'accertamento dei rispettivi presupposti.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 4699 del 27 febbraio 2014)

La cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese ne comporta l'estinzione, con la conseguenza che il ricorso presentato dal liquidatore dell'ente avverso una cartella di pagamento emessa nei confronti della società successivamente alla cancellazione, ancorché per tributi sorti in epoca anteriore alla stessa (nella specie, per IRES e IRAP riguardanti l'anno 2004), è improcedibile per difetto, "ab origine", di legittimazione attiva, dovendosi ritenere l'ammissibilità del ricorso introduttivo - posto che ad un soggetto che venga attinto da un provvedimento astrattamente pregiudizievole va riconosciuto il diritto di difendersi - esclusivamente ai fini della rilevabilità "ex officio" della nullità della cartella di pagamento in quanto emessa nei confronti di un soggetto ormai inesistente.(Cassazione civile, Sez. VI-5, sentenza n. 28187 del 17 dicembre 2013)

Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.l.vo n. 6 del 2003, la cancellazione dal registro delle imprese estingue anche la società di persone, sebbene non tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo siano stati definiti. Pertanto, la prova contraria, idonea a superare l'effetto di pubblicità dichiarativa che l'iscrizione della cancellazione spiega per la società di persone, non può vertere sul fatto statico della pendenza di rapporti sociali non definiti, occorrendo, viceversa, la prova del fatto dinamico della continuazione dell'operatività sociale dopo l'avvenuta cancellazione, la quale soltanto giustifica, ai sensi dell'art. 2191 c.c., la cancellazione della cancellazione, cui consegue la presunzione che la società non abbia mai cessato di esistere.–Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.l.vo n. 6 del 2003, qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, "pendente societate", fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 6070 del 12 marzo 2013)

Laddove la cancellazione di una società dal registro delle imprese italiano sia avvenuta non a compimento del procedimento di liquidazione dell'ente, o per il verificarsi di altra situazione che implichi la cessazione dell'esercizio dell'impresa e da cui la legge faccia discendere l'effetto necessario della cancellazione, bensì come conseguenza del trasferimento all'estero (nella specie, in Francia) della sede della società, e quindi sull'assunto che questa continui, invece, a svolgere attività imprenditoriale, benché in altro Stato, non trova applicazione l'art. 10 legge fall., atteso che un siffatto trasferimento, almeno nelle ipotesi in cui la legge applicabile nella nuova sede concordi sul punto con i principi desumibili dalla legge italiana, non determina il venir meno della continuità giuridica della società trasferita e non ne comporta, quindi, in alcun modo, la cessazione dell'attività, come peraltro agevolmente desumibile dal disposto degli articoli 2437, primo comma, lett. c) e 2473, primo comma, c.c.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 5945 del 11 marzo 2013)

Il liquidatore di una società estinta per cancellazione dal registro delle imprese può ben essere destinatario di una autonoma azione risarcitoria, ma non della pretesa attinente al debito sociale, onde è inammissibile l'impugnazione proposta nei confronti del medesimo con riguardo alla sentenza relativa a quel debito, atteso che la posizione del liquidatore non è quella di successore processuale dell'ente estinto.–Il socio di una società di capitali, estinta per cancellazione dal registro delle imprese, succede a questa nel processo a norma dell'art. 110 c.p.c. - che prefigura un successore universale ogni qualvolta viene meno una parte - solo se abbia riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione, secondo quanto dispone l'art. 2495, secondo comma, c.c.: tale vicenda, infatti, non costituisce soltanto il limite di responsabilità del socio quanto al debito sociale, ma anche la condizione per la di lui successione nel processo già instaurato contro la società, posto che egli non è successore di questa in quanto tale, ma lo diventa nella specifica ipotesi, disciplinata dalla legge, di riscossione della quota. La prova di tale circostanza è a carico delle altre parti ed integra la stessa condizione dell'interesse ad agire, che richiede non solo l'accertamento di una situazione giuridica, ma anche la prospettazione della possibilità di ottenere un risultato utile, non essendo il processo utilizzabile in previsione di esigenze soltanto astratte. (In applicazione di questo principio, la S.C. ha dichiarato l'inammissibilità del ricorso per cassazione proposto nei confronti del socio unico di s.r.l. cancellata, in assenza della deduzione e prova della condizione di cui all'art. 2495, secondo comma, c.c.).(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 7676 del 16 maggio 2012)

È improponibile la domanda giudiziale introdotta dal liquidatore di una società di capitali cancellata dal registro delle imprese, poiché l'effetto estintivo che ne deriva - il quale, a seguito della riforma del diritto delle società, per quelle cancellate prima del 2004 opera a decorrere dal 01/01/2004, e si produce, ai sensi dell'art. 2495, comma secondo, c.c., anche in presenza di debiti insoddisfatti o di rapporti non definiti, istituendosi una comunione fra i soci in ordine ai beni residuati dalla liquidazione o sopravvenuti alla cancellazione - determina il venir meno del potere di rappresentanza dell'ente estinto in capo al liquidatore, come pure la successione dei soci alla società ai fini dell'esercizio, nei limiti e alle condizioni stabilite, delle azioni dei creditori insoddisfatti. (Nella specie, la S.C. ha disposto, a norma dell'art. 382, terzo comma, c.p.c., la cassazione senza rinvio della sentenza impugnata per improponibilità della causa, essendo stato il giudizio tributario introdotto dal liquidatore di una società a responsabilità limitata contro una cartella di pagamento per IVA).(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 22863 del 3 novembre 2011)

La disciplina di cui all'art. 2495 c.c. (nel testo introdotto dall'art. 4 del d.l.vo n. 6 del 2003), secondo la quale l'iscrizione della cancellazione delle società di capitali e delle cooperative dal registro delle imprese, avendo natura costitutiva, estingue le società, anche se sopravvivono rapporti giuridici dell'ente, non è estensibile alle vicende estintive della qualità di imprenditore individuale, il quale non si distingue dalla persona fisica che compie l'attività imprenditoriale, sicché l'inizio e la fine della qualità di imprenditore non sono subordinati alla realizzazione di formalità, ma all'effettivo svolgimento o al reale venir meno dell'attività imprenditoriale.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 9744 del 4 maggio 2011)

La notificazione dell'appello ad una società di capitali dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese, avvenuta dopo l'entrata in vigore dell'art. 4 del d.l.vo n. 6 del 2003 che ha modificato l'art. 2495 c.c., deve essere effettuata presso la sede della società in liquidazione, in persona del liquidatore "pro tempore". Pertanto la notifica effettuata presso il difensore del primo grado della società "in bonis" deve ritenersi affetta da nullità sanabile "ex tunc" o mediante il raggiungimento dello scopo ai sensi dell'art. 156 c.p.c., quando la consegna sia avvenuta mediante rilascio di copia dell'atto a persona e luogo aventi un qualche riferimento con il destinatario della notificazione ed il notificando mostri, con la costituzione in giudizio, di aver avuto piena conoscenza del contenuto dell'atto; o mediante la rinnovazione nei modi e nei termini previsti dalla legge.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 21510 del 20 ottobre 2010)

In tema di società di capitali, la cancellazione dal registro delle imprese determina l'immediata estinzione della società, indipendentemente dall'esaurimento dei rapporti giuridici ad essa facenti capo, soltanto nel caso in cui tale adempimento abbia avuto luogo in data successiva all'entrata in vigore dell'art. 4 del d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, che, modificando l'art. 2495, secondo comma, c.c., ha attribuito efficacia costitutiva alla cancellazione: a tale disposizione, infatti, non può attribuirsi natura interpretativa della disciplina previgente, in mancanza di un'espressa previsione di legge, con la conseguenza che, non avendo essa efficacia retroattiva e dovendo tutelarsi l'affidamento dei cittadini in ordine agli effetti della cancellazione in rapporto all'epoca in cui essa ha avuto luogo, per le società cancellate in epoca anteriore al 1° gennaio 2004 l'estinzione opera solo a partire dalla predetta data.–In tema di società, una lettura costituzionalmente orientata dell'art. 2495, secondo comma, c.c., come modificato dall'art. 4 del d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese l'estinzione immediata delle società di capitali, impone un ripensamento della disciplina relativa alle società commerciali di persone, in virtù del quale la cancellazione, pur avendo natura dichiarativa, consente di presumere il venir meno della loro capacità e soggettività limitata, negli stessi termini in cui analogo effetto si produce per le società di capitali, rendendo opponibile ai terzi tale evento, contestualmente alla pubblicità nell'ipotesi in cui essa sia stata effettuata successivamente all'entrata in vigore del d.l.vo n. 6 del 2003, e con decorrenza dal 1° gennaio 2004 nel caso in cui abbia avuto luogo in data anteriore. (In applicazione di tale principio, le S.U. hanno confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto valida, ai fini dell'esecuzione forzata, la notificazione del titolo esecutivo e del precetto eseguita, in data anteriore al 1° gennaio 2004, ad istanza di una società in nome collettivo precedentemente cancellata dal registro delle imprese, nonché la notificazione dell'opposizione agli atti esecutivi proposta dal debitore nei confronti della medesima società, anch'essa in data anteriore all'entrata in vigore del d.l.vo n. 6 del 2003).(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 4060 del 22 febbraio 2010)

In tema di società, il nuovo testo dell'art. 2495 c.c., introdotto dall'art. 4 del D.L.vo n. 6 del 2003, secondo il quale la cancellazione dal registro delle imprese determina, contrariamente al passato, l'estinzione della società, si applica anche alle società di persone, nonostante la prescrizione normativa faccia riferimento esclusivamente a quelle di capitali e alle società cooperative. Detta norma, avendo funzione ricognitiva, è retroattiva, trovando applicazione anche in ordine alle cancellazioni intervenute anteriormente all'entrata in vigore delle modifiche introdotte dal citato D.L.vo n. 6 del 2003.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 24037 del 13 novembre 2009)

Il principio secondo il quale, ai sensi dell'art. 2495 comma secondo c.c. (nel testo introdotto dall'art. 4 del D.L.vo n. 6 del 2003), la cancellazione dal registro delle imprese produce l'effetto costitutivo dell'estinzione irreversibile della società anche in presenza di credito insoddisfatti e di rapporti di altro tipo non definiti, trova applicazione anche nei confronti dei consorzi con attività esterna ed anche con riferimento alle cancellazioni intervenute in epoca anteriore all'entrata in vigore della norma. (Nella specie, la S.C. ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto nei confronti di un consorzio cancellato dal registro delle imprese, in quanto soggetto inesistente, riunendo non ordinabile la rinnovazione della notifica del ricorso, peraltro già effettuata senza produzione di avviso di ricevimento).(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 19347 del 18 settembre 2007)

La cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese non ne determina,ipso factol'estinzione, tale effetto verificandosi solo in conseguenza della definizione di tutti i rapporti ancora pendenti. La società conserva, pertanto, in pendenza di una siffatta situazione, la sua piena capacità processuale, tanto attiva quanto passiva, e va evocata in giudizio in persona del suo liquidatore o, in mancanza, di un curatore speciale nominato ai sensi del disposto di cui all'art. 78 c.p.c.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 10314 del 28 maggio 2004)

L'atto formale di cancellazione di una società dal registro delle imprese ha funzione di pubblicità, e non ne determina l'estinzione, ove non siano ancora esauriti tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società stessa. Ne consegue che, fino a tale momento, permane la legittimazione processuale in capo alla società e deve escludersi, anche con riferimento alle successive fasi di impugnazione, che, intervenuta la cancellazione, il processo già iniziato debba proseguire nei confronti o su iniziativa delle persone fisiche che la rappresentavano in giudizio o dei soci. Corollario della permanenza dell'autonomia patrimoniale della società è che i singoli soci non possono agire in proprio per far valere presunti crediti vantati dalla società, potendo essi agire, quali organi della società tuttora in vita, solo qualora ne abbiano la rappresentanza.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 15691 del 20 ottobre 2003)

La cancellazione della società dal registro delle imprese non ne determina la estinzione, la quale si produce solo con la effettiva liquidazione di tutti i rapporti giuridici pendenti. Ne consegue che, fino a tale momento, permane la legittimazione processuale in capo alla società, che la esercita a mezzo del legale rappresentante, mentre deve escludersi che, intervenuta la cancellazione, il processo eventualmente già iniziato prosegua nei confronti delle persone fisiche che la rappresentavano in giudizio. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che, intervenuta la cancellazione dal registro delle imprese, ma non ancora la liquidazione di tutti i rapporti pendenti, di una società in accomandita semplice, già parte di un giudizio, nel quale era stata rappresentata dall'amministratore accomandatario, essa abbia mantenuto la legittimazione, esercitata attraverso il medesimo rappresentante, alla impugnazione, anche in relazione al ricorso per cassazione).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4774 del 14 maggio 1999)

Per il disposto dell'art. 2456 c.c., applicabile anche alle società cooperative in base al rinvio fattovi dall'art. 2516, la società non si estingue dopo la cancellazione dal registro delle imprese, qualora siano ancora pendenti rapporti giuridici o contestazioni giudiziali.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4884 del 27 maggio 1996)